夜。宫内铁匠房。康熙赤膊在与和尚法印学打铁犁头。大臣们候于铁匠房外，待康熙回南书房后，重臣索额图送上奏折说山东青州知府洪原道奏，五莲县县令罗世长私分库中税粮。康熙闻奏大怒，下令查办。原来罗世长是为了受灾农民不误农时，把税粮赊给农民当种子，但他还是被刑部削职抓捕了。康熙从宜妃处闻说现在还有流民，并有人饿死之事，不敢相信。次日早朝，康熙让众大臣扮流民样。众人臣学得惟妙惟俏，康熙命人记下扮演流民的大臣，降官职一级，罚俘薪半年，以惩戒报喜不报忧，欺君罔上之过。自己也罚俸半年，所罚之款捐与流民。

索额图担心享发，着刑部尽快了结罗世长一案。山东青州大地主韩保德嫁女，知府洪原遭前往祝贺。原来洪收受了韩保德的银两，来给韩家助威的。为显排场，韩家抬出利士钱，却有一丐抢去钱箱分与众人，原来这乞丐是罗世长的女儿罗锦红所扮。为的是让五莲乡亲向知府呈万民帖，但却遭官兵抓赶。康熙终于看到了罗世长的奏本，为查实情，一面着八府巡按于世龙前往山东调查，一面决定微服私访。康熙一行来到山东青州，住进了旅店，康熙初见淳朴民风，大为感动，为应酬乡民喝醉了。

索额图担心贪污税粮事发，令索安仁到青州府与洪原道密谋对策。街上，康熙用自己的苏绣袍子换下叫化子的脏衣服，装扮成叫化子的模样。文丐受锦红之托找何师爷帮忙打探罗世长案情。康熙在街头和众丐抢窝头吃，一童丐带他加入了丐帮。丐帮帮主正是锦红，她接到何师爷案报，是夜要将罗世长大刑问死，锦红欲率众丐冲衙造反，康熙劝其不如找于世龙申冤。

宜妃等担心康熙装扮叫化子饿坏身体，主仆共想照顾康熙的法子。洪原道夜审罗世长，欲将其置于死地，康熙急中生智，设法通知了宜妃，宜妃等人连夜商量如何搭救。锦红率众丐夜围衙门，康熙极力阻拦，阻拦之中发现锦红本是女儿身。洪原道要对罗世长用酷刑，罗世长欲撞拄寻死，被及时赶到的三德子带来的八府巡按手谕所阻止。京城内的索额图串通太子蓄意谋反。锦红带领众丐习武。宜妃想主意“舍粥行善”，这样既可以让康熙不至于挨饿，又不暴露他的“万岁爷”身份。于是街头出现了追着叫花子舍粥的奇事。 狡诈的洪原道怀疑手谕有假，着差人以回公文方式到德州找于世龙核实。于世龙知是康熙所为，故依汁而行。但狡猾的索安仁还是嗅出了味道。

五莲县的乡民到青州府为罗世长请命。混在丐帮里的康熙身上长了虱子，而他也从中了解了洪原道横行乡里的罪行。太子一直为康熙不把时政交给自己而耿耿于怀，趁康熙出访之机，私下召集六部大员训戒，并当众责罚两朝重臣徐大人。索安仁获知康熙已到了青州，便和京城的索额图、皇太子密谋趁机除掉康熙，篡夺皇权。索安仁和洪原道令官兵搜查青州全城，想趁乱杀死康熙。康熙探得何师爷手中有洪原道、索额图贪污受贿的帐本证据，着三德子和法印要不惜任何代价弄到手。京城里，皇太子在索额图的窜掇下，急不可待地要登基。

索安仁狂捕滥抓，企图趁乱除掉康熙，洪原道听说要谋杀皇帝， 吓得魂不附体，但又不得不做.到师爷家取证据的三德子和法印没见着何师爷，法印留下一偈提示。索安仁见查不到康熙的下落，又见满城有人舍粥给乞丐，心生疑窦，又叫洪原道抓捕全城的乞丐，因为他估计康熙藏在乞丐群中。康熙用计骗过抓捕乞丐的官兵。三德子和法印终于从何师爷处拿到了帐本证据，但刚出何家门，他们便被官兵抓住了。为逃避追捕，康熙带着锦红回到宜妃处，宜妃大力不快，醋意十分。堂审时，三德子急中生智，躲过拷打关。