正在为五千双军鞋一筹莫展的蒲地流，灵机一动，捡起刘半仙的算命行头，陪着张正英一起再次进城，蒲地流一边照顾怀孕的张正英，一边开了一家天价算命摊儿，说白了，蒲地流就是想凭借自己的聪明，善于察言观色且能说会道的本事，在有钱人身上凑齐五千双草鞋的上交款。谁曾想，蒲地流这次棋出险着没有招惹新的麻烦不说，反倒把军阀乡绅忽悠得又是叫好又是送匾。

钱凑齐了，蒲地流和张正英的孩子刘天火也出世了。

抗战爆发，国民党打着抗战增援的旗号四处抓壮丁。而恰逢蒲地流和张正英的私生子刘天火出世，这让十五岁的刘老卒刚好被征兵征红了眼的国民党队伍来了个二丁抽一，这可急坏了张正英，蒲地流想去征兵办理论，结果反被抓壮丁的军官绑了起来，要一起送前线，形势所迫，蒲地流眼看脱身不得，便提了一个要求，只要不让他和刘老卒分开，他就上前线。

日本鬼子打进中国，让身为土匪的山猫义愤填膺，积极要求下山投身抗战的山猫却被土匪头子以山寨的规矩为由阻拦。山猫别无选择，只得比武论输赢，跟大当家的撕破了脸，断了兄弟情，带着十几个志同道合的兄弟下山展开抗日游击战。

临行前，山猫到县城跟姚岚儿告别。姚岚儿一想到山猫此次出征凶多吉少，想到自己的复仇大计还没实现，想到这个身边唯一有情有义的人有可能再也回不来了，姚岚真是肝肠欲断，她只有把自己一腔柔情最后献给了自己心中的汉子。

很快，在日本鬼子出现的地方，冒出来一股勇猛的游击队伍。这十几个曾经是土匪的边城汉子骁勇善战，在山猫的带领下斩获颇丰。

在押解前线的途中，蒲地流得知国民党并不是派他们去打日本鬼子，而是拉壮丁去修机场，于是蒲地流秘密策划带上刘老卒逃跑，不过逃跑计划并不成功，蒲地流在追兵的枪声中滚落山崖，刘老卒被重新抓了回去，按当时的情形所有人都以为蒲地流不被打死也会被摔死。刘老卒为此悲痛不已。

事实上滚落山崖的蒲地流不仅没死，还巧遇了山猫的游击队，因为与刘老卒失散，蒲地流觉得没脸回去面对张正英，索性留在游击队跟山猫一起并肩打鬼子。

在一次抢劫日军粮食的战斗中，游击队遭到日军埋伏，山猫把生的机会留给了蒲地流，并拜托蒲地流帮他完成他的两个心愿--一是找到姚岚儿，把自己最真诚的爱带给自己心中的女人；二是，后悔当年答应老刘家借种一事，觉得自己愧对新娘子菊花，拖蒲地流带点钱给菊花，希望菊花能原谅自己。

山猫壮烈牺牲了，蒲地流被解放军救起，军中唯一一个懂医的女兵就是当年曾经被蒲地流从土匪手上救回来的山杏，为了救蒲地流，山杏决定冒死进县城弄药。

芷江县城里出了个红得发紫的妓女--沅州之花，原来这沅州之花就是姚岚。她亲眼看到了自己心爱的男人山猫的人头高高悬挂在城门楼上。她知道命运又一次让她独自一人去走那条复仇之路了，她把对山猫的爱深深的埋在心里，重振精神，为了找到杨白狼报仇，她用自己的身体作武器，接近一切可能和土匪有关系的人。

在万千追逐者中沅州之花看上了曾经占山为王，如今在给日本鬼子当保安队长的蒲白干，风情万种的沅州之花彻底迷倒了蒲白干，在日本浪人虏走沅州之花后，蒲白干不惜杀死日本人，带着沅州之花重回匪山。

在山杏的精心照料下，蒲地流很快康复了。由于叛徒出卖，游击队行踪被日本人发现，山杏被捕，在敌我力量悬殊的情形下，蒲地流与游击队长配合，大胆实施了智取，不仅救了山杏，还把一批被日本人俘虏的国民党飞行员一起救了出来。有勇有谋的蒲地流得到大家的称赞，而此时的山杏已经不自觉地在心底滋生出对蒲地流深深的依恋。只是蒲地流心里再也装不下这么多的儿女私情，抗战胜利后，蒲地流急于回家探望亲人，与山杏不辞而别。

日本战败，国共战争打响了，为了暗中支持国民党，用神父身份作掩护的外国势力四处物色情报人员，脑瓜灵活却不务正业的刘半仙在利益诱惑下，开始学习电台操作。

由于从小跟随蒲地流习武，刘老卒在部队里很快便出头了，更由于在执行任务时意外救了师长女儿的命，得到师长赏识，不仅娶了师长的女儿，还被数次破格提拔，再加上曾在抗日战争中立过功，很快，刘老卒已经当上了国民党团长。一直为刘老卒和蒲地流担心的张正英听说后欣喜不已，立即起身到县城见老卒，偏巧刘老卒在外执行任务，孤身游荡在县城的张正英被宪兵队盯上了，这群兵痞见张正英风韵貌美，居然轮奸了已到中年的张正英。

张正英是抗日军官的母亲，她的遭遇让老百姓群情激奋，但县衙门却不理不问，羞愧与绝望让张正英做出了最后的选择，她一头撞死在县衙门门口的石狮子上。

在外执行任务的刘老卒闻讯，像一头发怒的狮子，星夜赶回了县城。

刘老卒大闹宪兵队，不顾军纪打死了轮奸张正英的三个兵痞，面对宪兵的缉拿，对国民政府彻底丧失信心的刘老卒也豁出去一通打杀，刘半仙在这时候适时劝诱，刘老卒也干脆落草为寇，拉着手下几百号正规军，穿着军装上山当了土匪，刘半仙自然成了这支土匪的军师。只是为了便于打探情报，刘半仙没有上山，而是继续留在寨子里用电台和刘老卒联系。

离开了山杏，蒲地流开始了漫长的回家之路。岂料就快到家的时候再次遭遇国民党，强拉蒲地流入伍，这一走又是几年，直到国民党战败已成定局，蒲地流才趁机开小差溜出军队，再次踏上返乡旅途。

蒲地流的儿子蒲大旺为了保住家里唯一的耕牛夜宿牛棚，黑暗中，用飞镖重创了好吃懒做前来偷牛的菊花的儿子刘梦。刘梦伤重不治，刘家老人觉得家中唯一的希望破灭，气极之下，二老也一起归了西，只留下刘小哈和他的媳妇菊花。失去儿子的菊花同时也终于摆脱了最后一丝束缚，索性投入了刘半仙的怀抱。

蒲地流这一次的回家之路总算没有意外，虽然风餐露宿吃了不少苦，但石头寨终究出现在眼前了，同时出现在眼前的还有浩浩荡荡的迎亲队伍，蒲地流只看到新郎是刘半仙，却不知道山猫托他转交银元的菊花此时正在新娘轿子里，

刘半仙和菊花虽是新婚，但他们之间早有夫妻之实，被蒲大旺飞镖扎死的刘梦便是他们的儿子。刘半仙把菊花娶回了土匪窝。蒲地流惦记着自己给山猫的承诺，执意要上山找菊花转交银元，殊不知，刘半仙和菊花在新婚之夜的共同话题竟然是如何找蒲家报仇