巴扎瓦尔弥部队断粮，军心动摇，本事明军的绝好战机，众将士请求出击，傅将军宁失战机，不失信义，不同意出兵。二爷被围，那珠前来相救，都被阿布生擒。那珠不服奢香摄政，想救回格宗摄政，但没想被俘，果瓦无奈，恳求奢香出面解救水西。乌撒诺哲大喜，命全面攻占水西，然后攻占永宁，最后水东，最终做百彝之王。可这时来报，永宁大军已经击溃乌撒三个部落，乌撒只好退兵。大总管果瓦感激奢香夫人的先见之明。

请夫人明示下一步，奢香命请钦使来见。奢香决定接受大明册封，果瓦忍痛接受夫人的决定。马烨要上报圣上奢香摄政，奢香不同意，而且请马烨让明军只在河界震慑元军，认为此时进驻西水，有恐水西各部落不服，并决定让二爷格宗摄政。马烨赶回明军部队向傅将军汇报情况，告知奢香要亲自去用自己换回二爷和那珠，好让二爷摄政。傅将军与马烨感叹奢香不凡，决定听从奢香之嘱。奢香以大明震慑乌撒诺哲，要求换格宗和那珠。乌撒诺哲被奢香说怕，只好同意交换。巴扎瓦尔弥一意孤行，命巴合木向水西发起总攻。

二爷与三爷在大爷灵位前，互道衷肠，二爷想这时拉拢人心，随即去大总管那要权杖和军符，急于独揽大权，大总管不同意。奢香同意写信让朵尼送给永宁军队，停止对乌撒的攻打。没想诺哲变本加厉，还想要回失去的土地。奢香坚决不同意。巴根受伤，巴扎瓦尔弥得知明军压进河界，不敢再出击，命令撤退。那珠从阿离那接回陇弟，亲自照看。果瓦得知，不放心，要追回陇弟，三爷此时来到总管府，来找果瓦商议权杖交不交给二哥的事。果瓦讲，除非夫人真回不来，他才会把权杖交给格宗。

明军的威慑起到作用，元军退军。傅将军担心格宗回水西，会引起水西的混乱，命人随时关注水西态势。格宗唆使那珠，鼓动各土司，去果瓦那为二爷要权杖。果瓦无奈答应，叫二爷来说话。果瓦仍旧设防汉人，告诉格宗，霭翠的遗嘱他并没有宣读完毕，霭翠嘱咐果瓦辅佐夫人，开办汉学馆。格宗坚决不同意，这让果瓦很放心，并嘱咐格宗要让水西安宁，格宗做了保证。于是果瓦到议事厅宣布了由格宗摄政。

没想格宗刚接过权棒，就宣布次日一早集结大队人马，天亮前赶到宣慰府。巴扎瓦尔弥知道奢香在乌撒诺哲手中，格宗摄政，觉得机会来临，不再撤军，等待战机。傅将军知道此事，危机关头，派出一支部队进入水西，多备旌旗号角，震慑巴扎瓦尔弥，保卫水西。格宗找那珠，把陇弟交给阿离照顾，要与那珠攻打乌撒。议事厅上果瓦意外格宗的决定。但也没有办法。永宁要求放掉奢香，诺哲不放，要把奢香放阵前，如果永宁不退，就砍了奢香。果瓦跪在君长灵位前哭诉，自责自己的自作聪明，没听君长的嘱托，让格宗拿了权杖。

巴扎瓦尔弥这边下令巴扎瓦尔弥帅五千精兵，向水西强攻。果瓦忽然醒悟格宗现在攻打乌撒是要借刀杀夫人。但自叹晚了，无法救奢香了。永宁的军队顶不住压力，撤到了开战之前的地方，可诺哲依旧不放奢香，想用奢香换更多。这时那珠已经攻破几道防线，此时阿布以奢香相要挟，那珠只好停止进攻。格宗仍命那珠进攻，那珠反对。阿云此时传来密报，诺哲知道了宗格是想借刀杀人。

于是决定让奢香活着回去。巴扎瓦尔弥趁格宗调集部队去攻乌撒，帅兵进攻水西。果瓦让莫里去傅将军那求救。并安排阿离带陇弟躲进山洞。乌撒在奢香面前演了一出苦肉计，让奢香饶恕了他，接着放走奢香，并保证以后一定罢兵休战爱护子民，奢香不信诺哲，但本不希望彝家人打彝家人，于是答应诺哲回到阵前，阻止战争。莫里来到明军请兵，喜出望外，明军早有安排。巴扎瓦尔弥中计，以为旌旗飘舞，擂鼓震天，是大股明军，立即撤军，谁想明军只是虚张声势。

诺哲放了奢香，奢香往水西军队回走。险些被格宗安排的人暗箭射杀。格宗朵尼直意要攻打乌撒，奢香不允，那珠强行，云寨水寨土司赶来维护奢香，格宗见机行事，同意退兵。水东各头目受奢香感召，也都主动前去归附。马烨担心水西的摄政权无法落在奢香手中，马烨要借霭翠下葬的机会，再次赶往水西。巴扎瓦尔弥担心奢香摄政对自己不利，正想办法让格宗坐稳位置，安排巴根去请诺哲。

格宗安排刺杀奢香的人被押入大牢，嚷着要见二爷，大总管得知，觉得不妙。赶紧命严厉看管大牢，换掉之前的看守，不得有任何人擅自接近刺客孟昆。格宗怪罪那珠没把孟昆杀死。诺哲被巴根请到巴扎瓦尔弥面前，巴扎瓦尔弥威逼利诱诺哲，诺哲心动，愿意为巴扎瓦尔弥去办一件危险地事情。巴根来给霭翠吊唁，见到朵尼和陇弟，把之前朵尼退还的玉佩还给朵尼，朵尼不接，巴根把玉佩给陇弟带上，还说阿妈说过，玉佩会保佑佩戴它的人。

水东的土司在议事厅上要求请夫人，莫里去请，奢香不肯。那珠此时离开，进了关押孟昆的大牢，守兵速向大总管汇报。那珠逼问孟昆是谁让他放那一箭，孟昆说出是二爷，那珠便想掐死孟昆，幸好大总管及时赶到，阻止了那珠，并发令，押孟昆到议事厅，马上审理。巴扎瓦尔弥是派诺哲去杀孟昆，料到无论诺哲是否得手，宗格都会杀了诺哲，巴扎瓦尔弥便可得十几万彝兵。

议事厅上诺哲等人来到，大总管不见，格宗让其进厅，想让其签投降文书。诺哲果真借口替水西代劳，一刀杀死了孟昆。奢香听说，认为此事非同小可，派朵尼继续观察。宗格要砍了诺哲，奢香匆匆赶到。

奢香打算放了诺哲，但诺哲要答应，在众土司面前，把那天跟奢香在帐内说的话再说一遍，诺哲没办法，只得当众人说以后绝不发起战争。奢香说放就放，格宗觉得没有颜面，上前指责奢香，果瓦站出来要夫人重新摄政，并问格宗的擅自起兵，险些导致灭顶之灾的罪。重压之下，格宗只好让出摄政权。奢香重新摄政。诺哲醒悟了巴扎瓦尔弥陷害他的奸计，决定与之一刀两断。马烨回明军军营，与傅将军分析局势，判定格宗肯定不会死心，果瓦又对明军有戒备，所以借道时机仍未到。

格宗失意饮酒，此时那珠说要嫁给格宗，并劝格宗不要再争，不想看格宗那么苦，奢香来看格宗，被格宗撵走。巴扎瓦尔弥去诺哲府上，几句话，诺哲便又被牵住了鼻子，并听从巴扎瓦尔弥启用诺哲埋在果瓦家中的“钉子”。奢香打算给明军借道，果瓦不赞同，奢香决定亲自去趟明军大营，嘱咐果瓦看管好陇弟。格宗知道奢香出门，让那珠把陇弟藏起来，等自己坐稳了摄政王，再接回陇弟。巴扎瓦尔弥也下令让巴根去绑架陇弟。

奢香得到傅将军的肯定答案，不会灭元再吞彝。但马烨事后仍然力劝傅将军实施他的西南计划---灭元吞彝，傅将军坚决不同意。大总管总算松了口气，但仍提醒夫人，提防汉人。此时巴根已和朵尼的丫鬟阿云接头，企图绑架陇弟。那珠也在伺机。奢香想给阿离说媒，把阿离嫁给莫里。阿离这时却在捉迷藏时，被那珠抓住时机带到山洞。谁想巴根发现了这一切。大总管得知陇弟出城，马上派莫里赫布将军出城寻找小君长。小君长在洞中睡着，被巴根带走，匆忙中，一只鞋陇弟的鞋落在洞中。

格宗答应那珠不伤害陇弟，格宗的手下却劝格宗把陇弟杀掉，那珠听到了这一切，推门和格宗吵闹，格宗担心泄露风声，把那珠绑了起来。格宗带人去山洞，果瓦带人跟踪，堵住了格宗等人，情急之下，那珠替二爷格宗挡下一切，内心痛苦万分，自尽身亡。大总管把阿离阿云关进大牢。乌撒阿布来到格宗府，想拉拢二爷，并帮格宗撵走奢香，二爷不从，阿布威胁二爷，陇弟在他们手上，到时他们若带回陇弟，二爷的摄政也就没那么容易了。

明军得知水西有变，马烨很是高兴，认为格宗掌权，必定攻打元军，两军相残，明军坐收渔翁之利，傅将军打断其设想，坚决反对。格宗找到莫里，说要推他做新君主。大总管安抚奢香，嘱咐她一定不能垮，奢香怀疑是二爷干的，激动之下要见二爷。巴根带陇弟四处躲藏，遇上寻找的水西军，躲进山中。奢香单独和格宗说话，下跪以求格宗还给他陇弟，并以摄政权相换。

格宗虽不承认自己和陇弟丢失有关，却借机告诉奢香，该让位时就让位。赫布将军在山上发现了陇弟带有血迹的衣服。衣服交给奢香辨认，奢香悲痛至极，不相信陇弟已死。巴扎瓦尔弥得意帮格宗继位，命巴合木接应巴根。格宗召集各头目，想要逼奢香退位。二爷格宗自知身上脏水多，想让三爷接替君长之位。各头目禁不住格宗的蛊惑，去议事厅逼奢香退位。大总管责备众头目无情无义。奢香来到议事厅，真情告知，不在乎权利，只愿陪伴夫君，留在水西。

朵尼越过水西来找陇弟。巴合木和巴根见了面，回元府的路上遇上了朵尼，巴根遮住陇弟回过头去，陇弟听出是朵尼的声音，露出头叫了一声朵尼阿姨。奢香找大总管决定让出权杖，交给三爷。大总管找莫里谈话，告诉莫里只有奢香最适合做水西的君主，但现在他已无力，明天主持完接任仪式，便将退隐离开水西。大总管最后嘱咐莫里，以后要有主见，要听夫人的话，不能受二爷摆布。赫布带人四处寻找越界的朵尼。

巴合木绑了朵尼，他手下想占朵尼便宜，巴根动手并解开了朵尼，巴根和巴合木等人厮打，让朵尼快跑，朵尼被赫布赶来相救。巴合木气愤之下要杀掉巴根，赫布赶到，巴合木跑掉，巴根被擒获。水西议事厅正在举行转交权棒仪式。云寨老望跟众人讲道理，讲明夫人既嫁到霭翠家族就是霭翠家族的人。水东、水西土司头目因此争吵起来，要闹分家。就在三爷将要接过权杖之时，小君长回来了，奢香喜极而泣。

一场大难化险为夷。二爷这次带领水西各头目得罪了奢香，各头目来二爷家商量下一步如何是好，二爷留下努著土司利用他去办一件事。奢香嘱咐莫里，去处理大总管阿离侍女阿云入狱的事情，还无罪之人以清白。乌撒诺哲和巴扎瓦尔弥得知小君主获救，巴扎瓦尔弥气愤之极，险些杀了巴合木。冷静下来，巴扎瓦尔弥打算把巴根救出来。努著来到了乌撒，传话二爷想和乌撒合作。巴根一口咬定自己是在路上捡了陇弟，却有个请求，巴根让莫里把玉佩交给朵尼，并转达朵尼，我巴根不是坏人。朵尼想爱不能爱，万分痛苦。