莫里伤势渐好，得知自己是被蒙古人而不是明军所射，事关重大，莫里便起身要告辞救命的父女二人，临别，得知女子的阿哥因为两个部落水东刘淑贞部落和孟昆部落为争夺水源械斗而死。大总管给霭翠和奢香合了八字，得到八字相克大凶的结果。借此，议事之时告诉霭翠，引起众臣一起请求霭翠休了奢香。此时明军使节来送礼，澄清误会，却被大总管命乱棍赶走，奢香阻止，骂了议事大臣，并表示自己不会强留水西，收拾行囊离去。

来使提出借道攻元，霭翠暂没答应。傅将军得知钦使马烨被关进死牢，命各部布兵各关卡，不得让元军逃掉。巴扎瓦尔弥得到信报，北元军队已被全歼。巴合木有意投降。为稳战局，巴扎瓦尔弥命命巴合木放出钦使，并带钦使观其蒙古军队军威，回去后警告傅友德不要轻举妄动。之前追杀巴根的刺客得知了害了他全家的人是巴合木，为了报复巴合木，他来到死牢告诉了巴根，正是巴合木派他追杀巴根。

刺客趁巴合木带钦差演练军队，飞身刺杀巴合木，被巴根制服，押到了王府。此时，乌撒诺哲收到梁王让他送给霭翠的信，信中称赞霭翠不接受明军的贺礼，是大元的忠臣。诺哲知道梁王的意图，也借此有了自己的打算。刺客被押到梁王面前，道出了巴合木要杀巴根的实情，巴扎瓦尔弥为了家族颜面，当场杀死刺客。

伤心之余，巴扎瓦尔弥告诉了巴合木巴根是抱养的事实，并告诉他培养巴根完全是为了让巴根辅佐他，没想到巴合木如此不争气，巴合木知道实情，答应父亲今后待巴根一定像亲兄弟一样。此时，三爷莫里回府，澄清了是蒙古人抢的亲，大总管亲自追赶已离去的使节赔礼。霭翠知道奢香已离去，再次晕倒。二爷逼问医生大哥病情，知情后杀死医生。莫里前去追嫂嫂，奢香和朵尼路上又见两个部落因水源械斗致死的族人。

那珠发现了二爷杀死的彝医，逼问下，二爷告诉了大爷的真实病情。二爷和大总管相互猜忌，防着彼此争夺王位。正当云寨部落又要去争斗时，奢香赶到，两头一番劝解，化解了两个部落的仇怨并解决了水源问题，两个部落的彝人都感激这位奢香夫人。阿离的仆人到乌撒通风报信，说奢香跑了，霭翠也晕倒了，诺哲大喜道，乌撒的机会到了。那珠去看望霭翠，没想霭翠病榻之上念念不忘奢香，那珠伤心离去。

大总管来找二爷，一起商议如何把阿离嫁给霭翠，并说出了二爷想做君长的心事，二爷不肯实话，这时大总管果瓦说出了发现彝医尸体的事，二爷怒视果瓦。大管家道出了二爷心里所想，威逼说一旦霭翠一时死不了，奢香再有了王子，那么权杖就未必是格宗的了。果瓦希望二爷帮他让君长休奢香取阿离，奢香亲大明，以免水西变成汉人的水西。巴合木前去找钦使马烨谈条件，表明只要钦使答应他将来做西南王，他将归顺大明。

马烨暗示巴合木，他只要结果，这次谈话并未发生。巴合木回去后调集部队，巴根发现军营异常，回禀巴扎瓦尔弥。巴扎瓦尔弥责巴根不与巴合木一心，派人去落实。此时马烨已翻墙逃走，巴合木的计划自然落空。巴根押解说出实情的将领到巴扎瓦尔弥面前，巴扎瓦尔弥知情后，一怒之下将巴合木关入死牢，巴根也因擅自拿兵符被拿下。梁王府一片混乱。

马烨借夏柏元帮助，顺利逃脱。并起誓合力建功立业。议事厅中霭翠决定为彝家族人的安宁倒向大明，此时奢香夫人回府。奢香夫人回府，水东与云寨来感谢奢香的功德。救三爷莫里的女子阿花因为阿爸在械斗中死去也被带到了水西。由于水东与水西的云寨已经和解，阿花还是愿意回到自己的家。大总管心有不服，但也无话好说。霭翠听奢香的话，找医生来看病，大总管觉事不妙，去提醒二爷。奢香顺着朵尼的话查出了二爷的行径，并请莫里去找那个失踪的彝医，并嘱咐不能让二爷知道。

二爷安排人装成彝医去给霭翠看病，见了霭翠，照着二爷教的说了一遍，奢香因夫君无病而大喜。假彝医回二爷那领赏，被二爷灭口。明军增兵新来的刘将军，忍不了没仗打，企图带兵攻打水西，被傅将军惩治。乌撒诺哲安排兵力佯装成明军偷袭水西，想借霭翠生病，水西大明相互防范之时，挑起事端，坐山观虎斗。莫里发现了假冒的彝医，告诉了奢香。奢香派莫里去交给阿哥一封信，请来给自己看病的彝医。

二爷得知被明军偷袭，火冒三丈，召集人马反击明军，全军覆没，二爷格宗被擒。傅将军觉出其中蹊跷，命俘获格宗的刘将军马上放了俘虏。诺哲到梁王那里请功，并请求元军起军，巴扎瓦尔弥回应，要等。同时水西议事厅中，霭翠为大家分析此事，稳住了大家的情绪。

西水军士四处搜寻逃走的“明军”，乌撒诺哲得知大将阿布也未逃出水西。霭翠已经习惯了征求奢香的观点，夫妻二人在房中一起分析这次“明军”突袭。奢香找被突袭的士兵询问情况，从突袭者的撤退方向，发现了其中隐情。阿离的贴身丫鬟发现了阿布，告诉了阿离。议事厅里，众人商议如何救二爷和明军的意图。奢香闯了进来，说了她的想法。

最终众人同意奢香的办法，派出使节，斡旋明军，奢香请愿，要求自己去。阿离把阿布化妆，谎称是自己的阿哥，哨卡不放，恰好遇上莫里与请回的彝医路过，三爷替阿离说话，哨卡放行。彝医发现阿布有伤，凭着医德又与三爷一同赶上为阿布涂抹了药膏。果瓦得知阿离放走嫌犯，命人速去追回。奢香到达明军军营，想法解救二爷。奢香顺着傅将军的说法，装作水西并不知有自己的部队攻击了明军大营，但对被俘的头领感到好奇，有意去看看。

果瓦审问了阿离和丫鬟，然后自己来到霭翠面前请罪，莫里恰好也在，老总管责三爷也有罪，三爷无意透漏了从永宁带来彝医的事，霭翠命果瓦暂且退下。奢香当着傅友德的面，捧高明军，贬低被擒的二爷，傅友德听出了奢香是在责怪自己的小叔子违背水西君主之意，进攻明军也确实非水西众人商议的结果，只是二爷一人所为。于是确认了是场误会，宴请水西来者。果瓦在阿离那里听到了放走的是乌撒阿布，果瓦要将阿离送君主处置。

霭翠在永宁彝医那得知了自己真实的病情，嘱咐莫里别告诉奢香。议事厅上果瓦再三要求惩罚阿离。巴扎瓦尔弥知道了水西并未起兵攻打明军，而且在元军攻击水西的要道布了重兵，格宗也被救，对这一切又是奢香所为，倍感无奈。马烨带着夏柏元回到明军，傅将军一番夸奖。夏柏元驳傅将军是个草莽英雄。主张大举压进水西，水西不借道便打，借道便直攻梁王。傅将军不肯违背皇命。马烨决定回京都，拿到攻打彝家各部的诏书。

奢香去看望受了惩罚的三弟，彝医看出奢香有喜，霭翠甚感欣慰。莫里为阿离挨了三十皮鞭，果瓦似乎有了别的打算，命阿离去看望莫里，并称赞莫里是个好小伙。阿离看望莫里，两人萌生了亲切感，莫里让阿离从此不叫他三爷，阿离顺着叫了莫里阿哥。二爷格宗一个人喝闷酒，觉得颜面尽失，欠奢香一个大人情，气势全无。那珠替格宗提气，提议格宗只有打仗才可重振士气。格宗去找大总管，大总管恰也是打仗之意，并说可打乌撒一仗。

朱元璋收到马烨的奏章，皇后建议万万不可准奏。皇后找马烨谈话，谴责马烨，朱元璋拿着奏章在朝会上共议，没想到众臣附议此奏，朱元璋责众鼠目寸光。令马烨讲明理由，听后怒而罢朝，刘伯温静观此事。朱元璋最终决定西南一事放缓，不理会马烨。果瓦与二爷得知奢香也不知道君主有病，都觉此事蹊跷。议事厅上，果瓦带头鼓动进军乌撒。君长不反对，但不主张马上出战，要等待时机。

霭翠和奢香在屋内，商议攻打乌撒一事，霭翠决定等上三年再打，那时孩子会走路了，他会委以妇人重任。奢香分娩，产下一子，起名陇弟。格宗受果瓦教会，耐心等待攻打乌撒的时机，积极练兵。那珠表示支持格宗。“三年后”，陇弟三岁，君主霭翠宣布格宗为兵马总统领攻打乌撒，莫里为监理，出站必须经莫里认可。巴扎瓦尔弥得知是二爷格宗为统领，拍案叫好，认为他的机会来了。巴扎瓦尔弥放出巴根巴合木，决定不留守军、不留后援、不带辎重，越过水西，直捣明军。阿离丫鬟阿云密报乌撒，诺哲惊慌，阿布献计，诺哲醒悟，决定去找同盟巴扎瓦尔弥。

明军听说各方动态，严正以待。乌撒去求巴扎瓦尔弥，被巴扎瓦尔弥虚应回去。此时的马烨夏柏元自嘲无事可做酒囊饭袋，一同饮酒，马皇后来诏，让马烨速到皇宫。朱元璋决定派钦使赶赴西南诸彝各部宣谕王命，使巴扎瓦尔弥失去援助，并要从水西霭翠开始宣谕。马烨再次被任命，刘伯温不解，朱元璋认为马烨被冷三年，应已醒悟。谁想马烨心怀不轨，权宜待机。夏柏元与之诀别。

霭翠奢香考虑如何速胜，以解前有元军后有明军的压力。奢香派朵尼送信给阿哥，以解君长前有元军后有明军之愁。乌撒就怕水西不打，打了就要拖住水西，以让其中央空虚。巴扎瓦尔弥看乌撒水西不打，决定先援乌撒。那珠撕开了乌撒的防线，宗格调集主力准备大举压上，此时乌撒驻守永宁的援军已到，击退了水西军队。水西出现了最怕的打不上撤不得的局面。马烨此时来游说霭翠归明。

战场上，巴扎瓦尔弥的三千骑兵援助了诺哲，意要挑起水西乌撒的更大战争，好趁虚借水西之道，阿布防范巴扎瓦尔弥，建议诺哲观察后再决定是否配合巴扎瓦尔弥骑兵夹击水西军队。霭翠告予奢香钦使来意，奢香讲了自己的想法，一切设想都有一个前提就是归顺大明。霭翠觉得有理，只是还要考虑。诺扎没有出兵，坏了巴扎瓦尔弥的计策，无耐只好破釜沉舟，直逼水西，攻打明军。此时议事厅上果瓦提出与巴扎瓦尔弥结盟，一同攻打明军，可就是这时前方战报，水西军队被元梁王军队击溃，元军已经大举压上。

霭翠听到消息，旧病复发，再次晕倒，奢香也知道了霭翠的真实病情。明军得知水西战败，整装备战。一场倾盆大雨从天而降，霭翠故去。临终君长遗命，奢香为水西摄政夫人，奢香一时悲痛难抑，难以授命。巴扎瓦尔弥突袭明军的计划受道路之阻，只有先安营。奢香为让丈夫安土，挑起重担，召集头目，组织部队，拼死抵抗。巴扎瓦尔弥听说奢香摄政，判断水西必然归顺大明，这时道路修好，巴扎瓦尔弥决定，即刻攻打水西，以免水西投明。奢香接见钦使马烨，马烨劝奢香接受大明册封，这时，那珠闯进议事厅阻挠奢香摄政。