终日拖着旅行袋的陈坤向马拉坦诚，旅行袋装的毯子和日常生活用品。自己为了省钱从来走到哪睡到哪，大部分时间是睡在地铁上。马拉辛酸，想邀请刘坤去自已住处。第二天却得知：因为长期劳累没能休息好，陈坤昨晚在地铁中睡眠猝死。

马拉伤心不己，回到住处一个人睡在壁橱里，再次思念家人。眼泪禁不住滚滚而下……

马鸣终于考上了大学，马一毛望子成龙的理想终于实现了。治保主任和老邻居们都为老马家高兴。

而颠沛流离、靠打工谋生的马风辗转数年终于找到了在南海的大伯马一山。号称改革开放桥头堡的南海马镇，村里家家户户都与走私沾边。马一山也不例外。

为了让马风替自己卖命，马一山设局故意让马风替他送货又安排人半道截下。马风拎着汽油找对方拼命准备同归于尽。危急关头在马一山家帮佣的黄小静挺身而出救下马风，并取回了货物。

马风感激之余却意外发现黄小静和大伯有染，之间关系说不清道不明。

为了庆祝考上大学，马鸣在家中请客。马一毛当众出丑令马鸣在同学们面前丢尽了脸。当他得知父亲为了这顿饭把皮鞋和中山装外套都卖了时，马鸣又心酸又内疚。

这时，马鸣的班主任刘老师到来想请马一毛作为优秀考生家长代表上台做报告，一心想抛头露面改变当年“坏分子”印象的马一毛欢天喜地满口答应。

马一毛因过于激动在台上演讲时突发脑溢血被送往医院抢救。莫文辉提着烟酒前来探望并塞钱给马鸣被严词拒绝十分尴尬。

马一山和妻子胖婶误以为黄小静有了妊娠反映结果发现只是病了当场把气都撒在黄小静身上。马风的悉心照料让黄小静十分感动。她告诉马风自己老公欠了他大伯的钱拿她当雇工顶债，还告诉马风只要自己为马一山生个传宗接代的儿子之前的债务就会一笔勾销。俩人之间突然有了一种“同为天下沦落人”的亲近感。

童年伙伴小三突然来到马镇找马风，说女朋友已经怀孕为了凑齐四十八条腿结婚，要马风帮他一把。马风倾其所有帮助小三，还托小三带钱给母亲胡根娣。

马一毛中风，马拉想向白小萍借钱寄往家里。白小萍却提出让马拉去“斯纳库”帮忙遭拒绝，俩人不欢而散。

小三被路边设摊的赌局骗得一干二净。连进的货都赔得精光。怒不可遏的马风无奈之下冒用大伯的名义偷偷赊帐重新帮小三进货。不料小三回上海后却没了音信。

货主找上门马风决心回上海找小三算帐。却再次被马一毛逐出家门，让胡根娣伤心万分。

马风得知小三明天要结婚连夜找上门被小三爸轰了出来。

马风在婚宴上突然出现令小三惊恐万状。谁知马风却将胡根娣塞给他的盘缠钱全部给了小三还说我这辈子什么都能输就不能输了你这个赤膊兄弟！小三泪流满面。

马风又来到马鸣读的大学将给哥的电子表和计算器托人转交后不辞而别，自已悄悄返回了南海。

徐丽娜从英国回来主动找到了马鸣，旁边还跟着老同学胡斯文。马鸣赌气将徐丽娜送来的礼物和当初珍藏的徐丽娜画像一并送还给对方，徐丽娜却当着马鸣面拆开镜框取出画像后藏着的当年她写给马鸣的信，令马鸣又激动又羞愧……

当年懵懵懂懂初恋的感觉又在马鸣和徐丽娜俩人间悄悄滋生。

马鸣和胡斯文为了帮徐丽娜写论文，到学校图书馆去偷资料被人发觉后胡斯文挺身而出吸引走了对方。因惊惶失措扑在马鸣怀里的徐丽娜忍不住和马呜偷尝了禁果。

马风空手回到海南，马一山非但没有追究还要认马风做干儿子。黄小静提醒马风要小心他大伯。

马一山要马风半夜去接货，谎称那只是海关处理的罚没物品。马风为早日能替黄小静还清债务甘愿替大伯卖命。