胡斯文找上门来告诉马鸣徐丽娜怀孕了，马鸣大吃一惊。为保住马鸣的前程徐丽娜决定打掉孩子。叶大龙和小三夫妻带徐丽娜去了乡下一所小卫生院，结果大出血被送往医院抢救。徐丽娜丧失了生育能力。

闻讯赶到的马鸣被徐丽娜母亲揪住不放。徐丽娜母亲又找到马一毛单位大哭大闹。

为了阻止母亲到学校告发马鸣，徐丽娜不得不答应母亲的条件从此不再和马鸣往来。并答应嫁给暴发户朱广富。胡斯文抢在马鸣之前在医院报告书上签字从而把致使女方未婚先孕的罪名担了下来，他在狠狠揍了马鸣后告诉他自己这样做只是为了不想让徐丽娜为他担心和痛苦。

马一毛怒不可遏痛斥马鸣。

马鸣再去找徐丽娜时发现只留下了一座空房。马鸣伤心欲绝。

黄小静不再让马一山碰她的身体，马一山迁怒马风并设计栽赃陷害马风。为了阻止马一山黄小静不得己被迫再次屈服于对方的淫威。当马风得知真相想与黄小静远走高飞时却被害怕走漏走私风声的村长派人擒住。

得知弟弟马风被村里羁押，马鸣迫不及待赶去用家里拼凑、借来的钱将马风赎出。带马风见到了病倒在小旅馆的马一毛。马一毛盛怒之下一巴掌打聋了马风耳朵。

上面要彻查走私，村长和马一山合计只有交出马风。马一山赶到小旅馆欺骗马一毛只有让马风自首、顶罪才不致于影响马鸣前程和马风性命，马一毛颔首默认。

悲愤之余的马风被带走之际告诉马一毛从今往后断绝和马家的关系不在姓马。

村长闹清检举走私的是黄小静指使手下将其处理。马鸣宁愿缀学也要赶去南海替马风打探案情进展。凭借黄小静提供的材料村长和走私一伙终于受到法律治栽。马鸣也盼到了马风出狱一天。

马一毛终于意识到孩子长大已不由他管了。他的一家之主地位该交班了。

黄小静的杳无音信让马风伤心不己。他从此改名田丰，发誓不与老马家来往。在深圳某健身俱乐部做陪练，美其名曰教练实际是给有钱人当出气的“人肉沙袋”。并在那儿认识了前台小姐米玲珑。

马拉在白小萍的斯纳库打工。白小萍的酒鬼父亲来老马家借钱，秽言污语间污陷马拉卖身，马一毛气急败坏再次发病。马拉从日本赶了回来……

而一直对老马家和马一毛耿耿于怀的马风，在聚攒够了第一笔血汗钱后首先想的就是归还给马家当初借来“赎”他的那笔钱，不料在马一毛临死前总算在当年洗澡的澡堂里见了父亲最后一面。

莫文辉前来参加马一毛的追悼会并去马家吊唁被马拉轰走。马拉还责怪都是两个弟弟不争气气死了爸爸。胡根娣指责马拉在日本行为不检点才是气死马一毛的原因。一家人吵翻，马拉和马风都伤心离去。第二天马鸣一个人到机场送马拉，看见莫文辉也一直默默无语站在那里。

马风回到广东继续做陪练“沙袋”，米玲珑也经常帮马风上药疗伤。马风发现天性爱吹牛的米玲珑外表风流装得很不正经暗地里却只是在一家洗脚屋内兼职做捏脚，马风追问代米玲珑为什么要隐瞒真相？米玲珑告诉他周围的人都是“笑贫不笑娼”，要让人看得起就得装。哪怕装的是婊子。

米玲珑央求马风陪她去接自己刑满释放的男友出狱，马风这才明白米玲珑从远在东北的家乡赶到南方，拚命赚钱都是为了这个男友。正当米玲珑沉浸在自己的爱情中却发现出狱的男友被其他的女人接走了。当头一棒如梦初醒的米玲珑借酒消愁当晚喝得大醉，问马风能不能娶了她？！

莫文辉找到大学毕业正等着分配工作的马鸣，请他帮助收购国库券从中渔利。晚上酒足饭饱的马鸣住进了马鞍山当地一家小旅馆。洗漱时阴差阳错无意间将女服务员的内衣裤带回了房间被人以流氓行为扭送当地派出所。

莫文辉冒充居委会的人将马鸣领出了派出所。