孟立群手上一份所谓的中共文件，文件中措词之严厉令他惊出一头冷汗。文件声称解放军一进城就将对帮会进行清算，而所有有历史污点的人，也将受到人民的惩戒。 一石激起千层浪。孟立群由此认定郭家月提出的合作方案最终为了“请君入瓮”。刘筱轩趁机鼓动孟立群立即中止与郭家月的所有谈判。 郭家月想方设法安抚住韩天石，争取到宝贵时间，并为孟立群制定了脱身计划。却不料孟立群又突然变卦，坚决留下不肯走了。 心急如焚的郭家月几次相求，但孟立群避而不见，全然不顾自己巳是别人砧板的一块肥肉。 郭家月苦苦思索接近孟立群的方法方式。 一位私家侦探来找郭家月，说是得到了她失散多年的弟弟的消息，又让她平静的生活顿起涟漪…… 安插了醉猫进入祖祠后，郭家月也得知了孟夫人的病情，而这时剿灭他们的特务队伍也已经上路了……

郭家月化妆成医生，潜入祖祠，终于见到孟立群夫妇，误会冰释。 与此同时，“闪电”特务杀到祖祠，形势一触即发，孟立群胸有成竹地起动各种机关，“曙光”小组的成员也在外围相互呼应，终于艰难地打退了这次来势凶猛的进攻。 经过几番旁敲侧击，郭家月终于知道真相：原来刘筱轩交给孟立群的一份“中共十条政纲”，对一些负有历史罪责的社会力量进行了严厉的声讨，孟立群深恐因自己曾参予“四?一二”事变而受到人民政权的清算。但是凭郭家月的权限和在党内的地位，她也不能确认这一高层纲领的真伪，犹豫之间，反而让孟立群又猜测起郭家月的诚意，转而虚与委蛇，暗地里却另觅出路，偷偷接洽巳向他披露身份的蜘蛛，再度向韩天石提出条件：放他坐轮船去美国“留洋考察”并和儿子孟俊团圆，韩天石自然一口答应。 郭家月把“政纲”送呈王怀志，请他一定向组织验证文件的真伪。 郭家月期待着上级的回复。这时，突然来了一个残疾青年，自称是郭家月失散多年的“亲弟弟”，令郭家月十分惊疑。

郭家月问起一些童年往事，“弟弟”对答如流，从而使郭家月放松警惕，她在“弟弟”身上体会到多年未有的亲情，感受着难得的天伦之乐。 然而就在夜阑人寂的时候，这位瘫坐在轮椅上的“弟弟”竟然站了起来，他开始翻找、检查郭家月的私人物品…… 与此同时，疑窦渐生的周海亮和田雨在离合中做着艰难的选择。他们巳经拔枪相向，却又弃枪相拥。 已经开始做着美国寓公梦的孟立群，万万没想到在韩天石答应后，他那浪荡儿子孟俊又回来了。原来他根本没去美国，而是在花街柳巷放浪形骸，直到把钱用得罄尽。更糟的是孟俊还中了黄龙杰的美人计，他帮助莎莎以家教身份打入祖祠，伺机对孟立群暗下毒手。 郭家月与新相认的“弟弟”在进一步的接触中，却横生枝节，基本可以确定这个“弟弟”其实是个冒牌货。郭家月冷静思考后，决定不露声色静观其变。她对这个“弟弟”继续嘘寒问暖，使之深为感动。这个自称“阿南”的假弟弟果然是黄龙杰派出的特务，面对黄龙杰的威逼，他开始左右为难。

深夜，莎莎如幽灵般在孟立群的书房里徘徊，她找到蜘蛛留下的毒物，差点就毒杀了孟立群。孟立群侥幸避过一劫，但在莎莎的夸张威吓中，孟氏一家再次盲目出逃，陷入了危险的境地。 郭家月做了韩天石的工作，蜘蛛转而奉命接应孟立群，但技高一筹的黄龙杰却制止了他，并让蜘蛛死于非命。 孟立群受到伏击，左冲右突，身边的人一个个倒了下去，孟夫人也死于乱枪之中。幸而郭家月及时赶到，才奋力将其救出。 王怀志送来上级的回复，证明“十大纲领”是国民党特务伪造的假文件。为彻底打消孟立群的顾忌，郭家月和他歃血为盟，结为兄妹。但是在刘筱轩刻意提醒下，情况又发生突变，因为洪帮祖师爷诞辰到来，按照帮规，孟立群必须在祭祀仪式上主香。 祭祀仪式前，郭家月和孟立群亲信小杨分别被人“调虎离山”，郭家月在医院眼睁睁看着自己的“弟弟”在道出真相后被人残酷杀害。而小杨更是被自己心仪的女人田雨迷得神魂颠倒，等他警觉过来，发现自己巳落入黄龙杰圈套，小杨至死不肯背主求荣，死得异常惨烈。

在祭祀仪式上刘筱轩撕破脸皮，声称孟立群将把帮会出卖给共产党，引得众分会群起而攻之，孟立群成矢之的，百口莫辩，被当众沉湖。 “闪电”弹冠相庆，而此时被黄龙杰请出山的黑鹰大喊不妙！从小在上海滩闯荡江湖，黑鹰深知孟立群水鬼出身，这多半是金蝉脱壳之计，果然郭家月欲擒故纵瞒天过海，帮助孟立群再逃一劫，同时也给韩天石一个能自圆其说的交代。 韩天石默认孟立群已死，令黄龙杰又气又急。但他深谙帮会中义气最重的道上规矩，情急之下再出一招，将刘筱轩残杀小杨的事情公诸报端，果然激起孟立群万丈怒火，不顾自己正避祸假死，而发誓为小杨讨还公道。他只身持械混入祖祠准备行刺，结果被黄龙杰当场擒获。 郭家月不得已被迫强攻祖祠，她找到了孟立群但也被黄龙杰团团围住。关键时刻孟立群告诉她另有水路可以逃生，只是郭家月非常怕水…… 好不容易从黄风荡逃出，在水中窒息过长而昏迷的郭家月浑然不知黑鹰、肖风师徒早就埋伏着等他们，但当肖风举枪对准郭家月时，愕然发现她掉下的一根表链，正好匹配他身上的家传金表……

解放军兵临城下包围上海，形势也骤然吃紧。韩天石等纷纷在留后路，惟独黄龙杰不为所动，矢志在困境中为自己的特务生涯交出一份最好的答卷。 为救孟立群不得已走水路的郭家月生病住院，遂冒险用自己作诱饵，诱使“闪电”到医院追杀，趁机设伏歼灭。黄龙杰当然没那么轻易上当，可是又不忍放过这一千载难逢的良机……双方你来我往各施妙手，最终却因为沈惠芸的突然闯入，导致两边匆匆收手，各自罢兵。 在此过程中周海亮挡住了本来射向郭家月的毒弹，生命垂危。关键时刻田雨偷出了解药，而且得到了肖风的支援——在他清楚了和郭家月的关系之后，他已经决心背叛黄龙杰，帮助姐姐。 因为和郭家月的种种交易，心虚的韩天石倚仗权力压黄龙杰，让他不许再对郭家月下手，黄龙杰深感功败垂成，痛苦万状。面对即将临产的妻子，黄龙杰一度想放弃任务，安心家居，立地成佛。 这时，偏偏一个不速之客来到上海，他是黄龙杰的义父、国防部高级参赞陈钢将军……