随着解放军的炮声越来越近，绝望的特务们开始肆无忌惮的恣意屠杀。与城外形成对照的是，党的地下组织受到空前的压力。 为了保存实力，不在白色恐怖中付出无谓的牺牲，各交通站纷纷关闭，行动人员转入地下。唯独王怀志为了维持与郭家月的联络渠道，偷偷违反命令，没有及时关闭年画作坊，留下后患。而郭家月则不得不分心去为一些躲藏起来的文艺界人士运送饮食和日用品，直到于铁心部长交给她新的任务——寻找携带上海城防工事图到沪的陈钢将军。 陈钢住在苏州河畔的和平旅社，戒备森严。郭家月带属下乔装入内，然后用声东击西的战术，只身控制了陈钢，但没想到这看似寻常的旅社里机关重重，郭家月竟被陈钢反胁持，受困备用电梯，束手就擒。 面对黄龙杰的审讯，郭家月滴水不漏，黄龙杰恼羞成怒，甚至抓来无辜的赵景元，当着郭家月的面，对其残酷折磨。王怀志在外不怕暴露、奔波营救，他试图说服韩天石出手相助，但老奸巨滑的韩天石却在拖延时间。殊不知郭家月巳危在旦夕，等不及的黄龙杰准备对其注射摧残意志的精神药物……

千钧一发之际，韩天石害怕郭家月吐出有关他的实情，终于以毛人凤的名义保下了郭家月。但黄龙杰哪肯善罢甘休，一番唇枪舌剑，两人达成妥协，郭家月交由韩天石暂时控制。黄龙杰心生一计，他利用短暂的时差放出风去，说要处决郭家月。不明就里的王怀志赶紧去刑场救人，却发现处决的竟是赵景元。王怀志不幸落入黄龙杰包围，服毒未遂。 韩天石被保密局列入潜伏名单，令他心惊肉跳，夜不能寐。郭家月答应帮他弄到船票离开上海逃往香港，这使得郭家月对韩天石有了重新把控的机会。她一边寻找营救王怀志的机会，一边继续紧盯陈钢。喜爱青铜器的陈钢受好友关鼎铭之邀去参加一座西周鼎拍卖，郭家月赶到，却只能看着自己的同志“博士”关鼎铭死在陈钢的面前…… 沈惠芸无意中走入黄龙杰的密室，终于认识到丈夫的真实面目，因而更加投入地帮助郭家月以及需要她保护的文艺人士。形势的紧张让郭家月不得不把很多受保护者集中到“尚未关闭”的年画店。 黄龙杰再度利用陈钢的兴趣爱好设下陷阱——郭家月得到了陈钢将去天蟾舞台观看京剧名伶十龄童演出的情报……

在天蟾舞台的包厢，倾巢出动的“闪电”和全线出击的“曙光”终于狭路相逢——目标陈钢。 郭家月巧妙地利用了税警与特务的矛盾，虽然成功劫持了陈钢，但是被黄龙杰紧紧咬住，为掩护同伴撤离，郭家月闯入一家香烛店，认识了盲女丁香，并在肖风的掩护下度过难关。 黄龙杰为逼供王怀志，除严刑拷打之外，甚至将在郭家月身上来不及使用的精神药物，都用在了他的身上，但王怀志还是不松口，黄龙杰分析此人心中一定有个很大的“念想”，不予以打破是不可能摧垮他的精神意志的。黄龙杰耐心地寻找线索，终于发现了年画作坊的秘密，同时他也向属下吐露出已经安排了奸细混入“曙光”。 郭家月得到警报，赶回年画作坊组织大家撤离，周海亮和燕子留后掩护，遭遇黄龙杰部下围堵，燕子壮烈牺牲。 从年画作坊搜出来的东西里，黄龙杰找到线索，断定王怀志的“念想”其实就是他准备结婚的对象，王怀志听完之后大为失态。黄龙杰也因此探得王怀志与郭家月的特殊关系，不由大喜过望。

黄龙杰威逼利诱王怀志，王怀志的精神意志受到极大摧残，最终勉强答应陪特务去指认一台已经暴露的电台，但这一恍惚和大意的允诺，却让埋伏现场的郭家月大为震惊，她认定王怀志已经叛变，当场开枪，枪声震撼了王怀志，他知道自己已经走上了不为同志所理解的不归之路。 黄龙杰早已安排属下埋伏，目的并非当场解决郭家月，而是顺藤摸瓜找到他们的藏身地，为王怀志事万分纠结的郭家月一时疏于防范，在准备转移前被特务包围。而这时陈钢不知从哪里弄来了手枪，枪口对准了毫无防备的郭家月。 郭家月在弟弟肖风舍身帮助下才觅得生机，而真正导致事态转变的，是陈钢的好友、吴淞要塞的刘军长，他的外甥被当做政治犯而惨遭黄龙杰的杀害。刘军长赶来向黄龙杰讨个说法，无意中帮了郭家月转危为安。刘军长的控诉也使陈钢对国民党的暴政有了反思。 王怀志的逐渐崩溃让麻烦也日趋扩大，黄龙杰的人包围了报社，离郭家月他们藏身的值班宿舍一步之遥，正在报社里的周海亮挺身而出，而田雨终于下定决心和他并肩作战。他们的牺牲为壮丽的青春画上了句号。

周海亮和田雨双双暴尸街头，“曙光”成员纷纷牺牲在黎明到来之前。郭家月来不及伤痛，通过沈惠芸约见陈钢力劝弃暗投明。开始还无法接受的陈钢看到旅社外自己被跟踪和监视的现实，开始幡然悔悟。 黄龙杰从韩天石处接受保密局最后指令，为确保毁城计划的实施，在陈钢动摇时必须将其干掉——这也是“黑色名单”开列的最后的名字。杀红眼的黄龙杰决心为“党国”尽愚忠，不念亲情的魔爪已悄然伸向陈钢。 刘军长因言获罪，被捕、枪毙的消息令陈钢痛彻心肺，他决定悬崖勒马，主动找到郭家月，让她的人全部躲入铜墙铁壁的和平旅社，摆出和黄龙杰公开对抗的势态。另一个让他有些把握的理由是和平旅社内藏着引爆整个上海城市设施的爆炸枢纽装置，任何人都不敢轻举妄动。 黄龙杰假意拜会义父作出解释，却暗地准备向郭家月动手，换来的是陈钢奋起掩护、直至壮烈牺牲。 通过沈惠芸，郭家月找到了关押王怀志的地方，但营救行动半途被发现，危机中王怀志求郭家月击毙他以守住最后的机密，郭家月无法下手，只是把手枪留在王怀志身边。当郭家月噙着眼泪撤出监狱，她的身后传来了绝望的枪声……

郭家月答应帮韩天石弄到逃港船票，以打消他的潜伏噩梦。作为交换，韩天石下令严禁黄龙杰的手下强攻和平旅社，黄龙杰转而采取封锁策略，并利用内奸石马挑拨、生事、破坏水电等基础设施，制造恐慌和猜忌，果然一度让旅社里的人自乱阵脚。 关键时刻，因无法离开上海而急得发疯的韩天石让池德莉接出郭家月，郭家月果然弄到两张弥足珍贵的江平轮船票，借此舒缓他们被封锁在和平旅社断粮断水的困境，坚定了所有人守过长夜迎来黎明的信心…… 在被郭家月带回的女儿面前，叛徒石马良心发现，自尽身亡，和平旅社最后的隐患消除了。解放军已经杀入市区，大势已去的黄龙杰孤注一掷，准备潜入旅社，亲自引爆整座城市。 郭家月带着杨帆及时找到了爆炸控制台，正在艰难地拆卸，黄龙杰巳悄然潜来，并给他们制造了很大麻烦。黄龙杰点着了炸药引线，沈惠芸抱着新生婴儿不期而至……最后时刻，沈惠芸把孩子送到了郭家月的怀里，黄龙杰只是引爆了他们夫妇二人，郭家月抱着他们的孩子迎来了安静、祥和的黎明！