金萧弑母受阻 师长有心招安

董秋实赶到时，田彩霞吃得正香，可没说几句就捂着肚子昏倒了。董秋实背起田彩霞直奔医院，虽然叶蔓讨厌田彩霞，但医生的本能让她不得不施行医术救人。

此时，金萧气恨董秋实破坏了他的计划，严守在门口等待。

田彩霞终于被救活。董秋实担心她再遭陷害要求住在自己家，金萧掩饰着心虚，强行将田彩霞带回了警察局。

董秋实将画送还郭师长，请求他解救田彩霞。郭师长听说田彩霞刚抢了一批德国军火，就想如果能招安田彩霞，即增大了新八师的实力，让她去封锁陕北，又给了董秋实面子，于是当下答应了董秋实救田彩霞的要求。

程局长对金萧即将升为副局长的许诺，再次让金萧产生了杀害田彩霞的愿望，他欲演苦肉计，先放走田彩霞，然后再以逃狱的名义顺理成章打死她。

田彩霞没有察觉金萧的阴谋，反而以为儿子真的要帮她。金萧将田彩霞押出拘留室，请求田彩霞将自己打倒，然后逃走。可田彩霞面对好不容易见面的儿子死活下不了手。正当田彩霞转身离去，金萧举枪准备射击时，郭师长带人赶到，强行带走了田彩霞，金萧的计划再一次落空。

郭师长欲收编黑龙潭宴请田彩霞，并请董秋实作陪。

董秋实假戏真情 众土匪绑架人质

在宴会中，听到郭师长要招安黑龙潭，还要给田彩霞一个少校团长的职位。田彩霞假意考虑说要和弟兄们商量再定，郭师长却不愿放虎归山。

吕沁源得知田彩霞要被郭师长招安之事，不顾马明明的阻止，快马加鞭赶往黑龙潭报信。

王光辉担心田彩霞不测带人下山寻找。恰巧碰见上山来报信的吕沁源。得知田彩霞被押在新八师，王光辉谢过吕沁源，准备实施营救。

董秋实担心田彩霞与郭师长僵持会带来杀身之祸，劝说田彩霞招安，田彩霞却宁死不愿。无奈董秋实劝她找个好男人过平常日子，田彩霞自嘲谁会娶一个女土匪，董秋实冲口说出他要娶。田彩霞感动得泪流满面，可她还是赶走了董秋实。

情急之下的求婚让董秋实明白，其实自己早就喜欢上了田彩霞，只是不愿接受她的土匪身份。在女儿的支持下，董秋实又去找郭师长，坦言真情，让他放了田彩霞。董秋实坚定的态度，让郭师长觉得可笑，但最终答应只要他俩真的结婚，就放了田彩霞。没想到田彩霞当着郭师长的面拒不配合，让董秋实很尴尬。田彩霞明知董秋实一片真情，自己一直也喜欢他，可杀父之仇横在他们之间，她有意恶语相向，忍痛拒绝了董秋实。

王光辉等人绑架了郭师长的父母作为人质，威逼郭师长放了田彩霞，郭师长大怒要攻打黑龙潭，白参谋却劝他救出父母再报仇不迟。郭师长思前想后决定让董秋实和田彩霞一同上山，接回自己父母。

吕沁源识破奸计 田彩霞助子窃药

董秋实与田彩霞一同前往黑龙潭。郭师长的父母也被送回。田彩霞亏欠不已，郭父母却不以为然，反而在郭师长压惊的饭局上大夸黑龙潭的野味好吃，环境逸人。

马明明严厉批评吕沁源，说他给土匪报信是违反纪律，二人正为此不悦，董淼淼兴奋来到，要请他们吃饭，马明明赌气不去。饭桌上得知田彩回到黑龙潭的过程，吕沁源庆幸这股力量没有落在郭师长手中。

金萧一直怀疑吕沁源的身份，为了阻止他与董淼淼继续发展，他决定设计抓捕吕沁源。于是，两个警察假扮陕北人跑到黄河字画店要求保护，马明明不知所措正准备接应时，吕沁源回来，他一眼便看出猫腻，将二人连骂带打轰出门去。董淼淼不解，吕沁源只说让她第二天去警察局门口。翌日，董淼淼果真在那里看见了那两个人穿着警服。董淼淼气愤斥责金萧，甚至说出吕沁源就算是强盗自己也喜欢他。

吕沁源在田彩霞处借得大嘴和狗娃的帮助，劫取新八师的吉普车进入新八师偷取药品却遇到警察的截击，老王为保存实力被金萧带领的警察抓获，在严刑逼供下仍不肯吐露半分。

田彩霞智劫法场 老王舍生取义

郭师长与程局长商议欲引诱共产党劫法场。与此同时吕沁源与马明明商议劫取法场救出老王。

田彩霞从狗娃和大嘴那里得知吕沁源便是共产党，决定把抢药品的责任揽到自己身上，谎称老王是自己的弟兄，而抢药品是为了新八师。假意被郭市长招安为老王赢取了时间。

老王为了保护吕沁源和马明明以及通讯站，以生命为代价向吕沁源报信。吕沁源为老王报仇准备射杀金萧时，空袭警报响起，日寇飞机轰炸西安，使他没有机会下手。在防空洞中董淼淼对吕沁源大胆示爱。

吕沁源机缘巧合之下，决定押送董秋实的物资送上前线，却不知鬼子在半路上准备截击他们。

吕沁源欲除金萧 金萧上山假认母

田彩霞护送董秋实的车队在路上遭遇鬼子的截击，双方展开了激战，大嘴在战斗过程中被鬼子击杀，吕沁源顾不上隐藏身份，让鬼子击毙。

吕沁源在和马明明商议后，亦感觉自己的身份有些暴露，于是决定施计想借警察之手除掉金萧。他将程局长送与田玉明的勃朗宁手枪放于程局长的饭盒里，借小二之手送到了程局长面前。果然不出他所料，程局长见到这把手枪之后勃然大怒，并怀疑到金萧的头上。

金萧在与金父金母商议后，决定假意认母，上山求助于田彩霞。田彩霞见到突然上山的金萧激动不已，不停地招呼着讨好金萧，金萧借机说出了上山求救的本意。

田彩霞施计救子 吕母临终道身世

田彩霞在金萧的陪同下来到警察局，假称自己以被第八师手边，为让金萧与自己母子相认才设计逼金萧与自己相认，博取了程局长对金萧的信任。

吕沁源得知母亲病重赶回陕北，吕母临终前说出了吕沁源的身世。吕沁源一时接受不了自己竟然是田彩霞的亲儿子。此时上级要求吕沁源赶回西安收编黑龙潭土匪，吕沁源欲言又止，没有说出自己与田彩霞血缘关系，含泪离别母亲毅然南下。

得知黑龙潭土匪打鬼子的壮举，郭师长更想把这股力量留为己用，他和白参谋打算上山拜访，临行前特意让董秋实陪同。