乙恒带雷刚回旧居，指这地方已被买下更赠送给雷刚重开武馆，与黄飞鸿抗衡。桂兰看到莫平心情低落，他说出发现三水竟沦落在妓院当打手……正龙在韶关车站等了一天却没有看到父亲，当回到旅馆时发现跟随自己到韶关的葵花已煮了满桌菜式；葵花发现正龙竟心急欲写信给桂兰而置饭菜不理，知正龙竟暗恋桂兰，心中暗感不快。莫平吩咐桂兰到酒楼，当桂兰到达后发现飞鸿原来当上媒人欲为她介绍夫婿；正龙看到桂兰突然在韶关出现而高兴不已，晚上葵花问桂兰前来的理由，更向桂兰分析她其实是喜欢上飞鸿。翌日正龙发现桂兰已离开，葵花指桂兰目的地是要往云南找三水，企图欺骗正龙，不让他找桂兰。

桂兰回到广州后直奔宝芝林向飞鸿表白自己的感情；莫平教训桂兰，怎也不会答应一个年纪能当桂兰父亲的人成为她的丈夫。雷家武馆正式开幕，在乙恒安排下市长出现恭贺雷刚，令雷刚奋不已。这时广州武术会馆的众师傅带来一块牌匾挑衅，众人却全部不敌雷刚。

当气氛僵持不下时，三水突然带着「广州第一」的牌匾出现，更当众极度称赞雷刚。雷刚发现三水被流氓毒打，对三水的遭遇感同身受要他替自己工作。

桂兰看到有媒人突然带来文订到家，原来莫平私自决定要把桂兰嫁给杂货店的少东。武术会馆众人开会，三水出现，指自己代表雷刚约武术会馆众师傅与雷刚见面。

众武馆的馆主应雷刚之约，发现五层楼中竟加建了一座擂台，雷刚在擂台上向众馆主提出以比武论胜负，以实力高者担任广州武术会馆的会长，挑战全广州武术界。

正龙指责父亲派人骚扰宝芝林外，更说相信飞鸿没有加害于他，父子争持不下时三水趁机煽风点火 ，令雷盛怒中说出收三水为大弟子，传他雷家拳法。桂兰出嫁，莫平强逼桂兰上花轿时，正龙说发生了火车出轨意外，飞鸿生死未卜，桂兰不嫁，穿着裙褂去找飞鸿，在灾场内重见，令飞鸿感动不已。

鸿偕桂兰到莫家与莫平谈婚事，桂兰欲说服莫平，但他竟说要与桂兰三击掌脱离叔侄关系。三水派人跟踪飘红，成功拍下她与人通奸的证据

在飞鸿与桂兰成婚当天，飞鸿只与众徒弟在宝芝林设宴庆祝；当众人刚入席时莫平现身，原来他已明白一切，原谅了兰，特意前来祝福二人。

雷刚与众徒弟走进宝芝林，三水送上「缩头乌龟」恭贺飞鸿结婚。双方剑拔弩张之际，莫平突然要求飞鸿与桂兰向自己奉茶行礼；但当飞鸿向莫平奉茶时，莫平竟打伤飞鸿的左手。莫平说飞鸿受伤，因此由他代替与雷刚打擂台。

比武前，雷刚要求双方立下「生死状」；带伤上阵的莫平受到雷刚一轮狂攻下被他紧紧扼咽喉，终被雷刚击毙。乙凤发现添福自莫平死后神不守舍，添福终向乙凤说出当年雷刚败给飞鸿的真相。

飞鸿指桂兰已正式成为黄家的人，因此能正式传她虎鹤双形拳。乙凤突然腹痛难当，幸正龙帮她前往医院。添福赶到医院，乙凤要求丈夫向雷刚说出真相。

添福与雷刚父子密谈，三水则在门外偷听；雷刚之后向乙恒问罪，想不到乙恒竟冷静地承认一切，当日并非飞鸿落药，落药的主谋是乙恒，雷刚大受刺激，不知所踪。雷刚失踪但三水决定仍带领门生到擂台，发现打扮高贵的葵花与日本商人德川成为参观比武的座上客。

当裁判欲宣布飞鸿不战而胜时，雷刚竟然为名再次出现，更与乙恒成一伙与飞鸿比武，最终把飞鸿打出擂台胜出比武。葵花突然感到不适，三水适时出现协助德川送葵花到医院。市长与董铭茶聚时，市长突然被被刺客枪杀。

飞鸿细心 桂兰感动

董铭屈服 乙恒淫威 董铭冲进乙恒的办公室，指他是行刺市长的主谋；想不到乙恒竟好整以暇地应付他，之後说董铭才是杀市长的嫌疑犯，表示董铭的手下可以做证。看到董铭明白自己的手下已被收买了後，乙恒施施然把门打开，让他看见警察局的副局长在外等候，乙恒指明已有警察到董铭的办公室进行搜查，更说「一定会搜出罪证」。看到董铭无力反抗颓然坐下後，乙恒要胁董铭归顺，支持自己成为下任市长。 飞鸿遣散 门下弟子 警察突然带了一对男女进入宝芝林，该对男女指宝芝林开的药令母亲吃下後昏迷不醒，云楷说从没见过该对男女，指宝芝林是被冤枉，但警察却说已发出命令不让宝芝林行医。正龙看见桂兰气冲冲地离开宝芝林，原来桂兰欲闯市政府。桂兰向乙恒投诉宝芝林被警察局下命不能行医，但乙恒却推说这是警察局的决定；桂兰看见正与乙恒开会的董铭，忍不住问他为何不再为民请命，这时三水竟出言要求桂兰等离开。 正龙陪著桂兰离开时遇上大雨，两人狼狈不堪避雨时，却被成为了会长的雷刚看到；带病的飞鸿出大厅与众弟子见面，更说出因不欲众弟子及他们的家人受牵连，因此要众弟子与他吃过最後一顿饭便离开宝芝林，但无家可归的小猴与正龙则能留下。桂兰走过变得冷清的宝芝林，在煮药房看见飞鸿与汉邦在一起；原来汉邦要求学懂煮药给父亲吃，於是飞鸿便悉心教导儿子。看到飞鸿能与儿子变得亲密，桂兰亦感安心。 雷刚领著一众门生到宝芝林，他更向飞鸿下达会馆新规条，指广州所有的武馆将要每月交出一百元会费才可以收徒，但飞鸿却坚决不从。心情沉重的飞鸿晚上走到汉业的房间，当他怀念逝去的儿子时，却发现汉业舍命保护的报社亦终投靠新市长，刊登讨好乙恒的报道。飞鸿突然出现在乙恒就职市长的宴会上，更公开质问成为副市长的董铭为何对乙恒屈服，董铭深受感动，当众辞职。 飞鸿离世 桂兰伤心 回到宝芝林後，飞鸿终正式让正龙成为自己的徒弟，之後飞鸿更在他面前耍出铁线拳让他学习。飞鸿看桂兰在梳头，竟提出尝试替她整理，但却无法完成，但桂兰对丈夫的心意大为感动；飞鸿特意沏茶让妻子喝，桂兰更趁机在丈夫面前使出五郎八卦棍，但在桂兰收式後却发现飞鸿已去世……丧礼过後，小猴忍不住向桂兰说出，自飞鸿死後宝芝林便陷入困境；另一方面，雷刚出手阻止正龙等人在广州打工赚钱。三水为取回雷刚对自己的信任，主动提出代师傅送文件给乙恒；葵花带德川到馥如居吃饭，受到众人热情款待。