。行刑前，秋云哭着为老驴子求情，老驴子动情说出自己身世，秋云婆婆承认错怪好人，终于查清情况，老驴子被释放。天星和虎子所在的队伍再次对阵，老驴子献计帮助天星部队打了胜仗，胡团长击中了老驴子，老驴子牺牲，虎子要为老驴子报仇打了胡团长被抓起来。王家大院，大家听到共产党打下四平后兴高采烈。秦先生决定等到中国解放时报效祖国。胡团长面见虎子，见其还有意悔改，放了虎子。万师长拜访王义亭，王义亭劝说万师长投诚，万师长唯一担心找不到共产党，天好提议在饭馆帮他打听，裘春海疑心万师长要起义投降，急忙汇报给林处长。