Gretchen在公寓里抓住T-Bag，拿小刀割他的手臂。T-Bag说他知道一些关于Scylla的事。

在仓库，Michael等人向Self说要得到Scuderi身上的卡，就得去拉斯维加斯。Self把Mahone叫到一边说：Mahone以前当过特工，现在自己已被Wyatt发现，接下来该怎么做？Mahone说了以前自己追Michael而失败的例子，要Self主动出击。

Gate公司的前台打电话给Bellick，说她知道T-Bag在哪里，但要给她一些钱。Michael。 Mahone和Bellick留下处理T-Bag，其余的人去拉斯维加斯。然而这是个陷阱，T-Bag拿枪指着Michael三人，Mahone逃掉了，T-Bag抓了Michael和Bellick回到他的公寓。他恐吓要杀了Michael，除非他可以帮忙解读鸟类书。 Mahone从Self那拿了GPS跟踪系统去救Michael，并告诉Self计划不变。

其它人到达拉斯维加斯，Roland被赌场的保安人员盯上了。Sara有些担心因为还没有接到Michael的电话。Lincoln跟Sara说他们的母亲有脑肿瘤，Michael在母亲去逝的同一年龄也开始有同样的流鼻血症状了。

Michael愉愉藏了一张写着Gate的鸟类书纸在他的袋子里。并问T-Bag Gate是什么。T-Bag拿枪指着Gate前台美女，逼Michael说出了鸟类书是一张蓝图。躲在另一个房间的Gretchen发现Bellick脚上绑着一个GPS跟踪监视器。Mahone闯入公寓，一个人也没有，只有2个GPS跟踪监视器在桌子上，他发现了一个折叠纸鹤，上面写着Gate。

在Gate前台美女的家里，Michael拼出了蓝图，前台美女不小心告诉Bellick，T-Bag不是一个人。Michael向T-Bag透露Scylla是公司的黑名单，值不少钱。

Pad下令让Wyatt去杀了Self，但当Wyatt跑到Self家里时已人去楼空。此时Self已在Pad的办公室里，他给Pad看Pad的调查资料，如果Self被谋杀了，其它人员将会首先怀疑他。

在拉斯维加斯，Lincoln跟随Scuderi坐到他旁边的赌桌上，然而Roland的电脑却出了问题，拷不到数据。硬盘机全被赌场的支出数据给充满了，只能约Scuderi出来单独拷贝。Sucre跟踪Scuderi来到游泳池，确定现在卡不在他身上，应该在房间时里。Sara穿着比基尼向Scuderi搭讪，设法让Scuderi带她去他房间。他拒绝了她，酒保告诉Sara他是同性恋。Sucre被迫接下此任务。

Gretchen劫持了Gate公司T-Bag的同事，逼迫他签下Gate公司的辞职信，然后杀了他。T-Bag带着Michael来到Gate公司的办公室，进入了里面的壁柜，Michael掀开地毯，发现地下室入口。进去后，Mahone赶到，他们把T-Bag关到地下牢里。

Sucre走到游泳池，脱下了衣服，坐在Scuderi旁，之后Scuderi请他去他的房间。Sucre非常紧张，然而Scuderi对他一点兴趣也没有，他给Sucre钱让Sucre和他的妻子做爱。得到数据后，他们离开赌场，Roland愉愉去玩了两把都赢了。一名保安人员请他离开赌场，并把硬盘机没收了。

Michael向Self和Mahone解说这张蓝图，在Gate公司下有一个破译Scylla地方。当他们离开时，一个垃圾筒下的手机响了，是Gretchen，她告诉Self她有鸟类书的剩余页面，但要拿T-Bag来换。

倒叙到2001年，芝加哥：Lincoln和他的老伙伴Derrick撞上一辆豪华轿车，拿走了车上公文包里的钱。

Michael和Self与Gretchen会面。她和T-Bag想要加入进来一块搬倒公司，作为她提供最后几页鸟类书的交换。他们返回仓库，Michael责备Roland失去了设备。Sara拉Michael到一旁问他关于流鼻血事情，他向她说他确信自己现在没事，并且告诉她Gretchen还活着。莎拉感到震惊，巴拿马小单间里的酷刑又回荡在脑海。队里的其余人对于Gretchen的加入反应不一。

Roland把自己手机改成别人追踪不到线路，并发了一条短信给Wyatt：“Scofield和Burrows值多少钱？”。

Gretchen告诉T-Bag，他必须去帮助Michael得到Scylla。中国商人Feng来找T-Bag要Scylla，Gretchen与Feng协议找到Scylla给她1.25亿美元。Gretchen对T-Bag说可分他2500万美元。

在公司，Pad告诉其它持卡人假币在老挝的反应。Wyatt打断了谈话，告诉Pad他收到的短信。

Self和扣押车处的工作人员聊天，分散他的注意力，好让Michael和Lincoln窃取一辆救护车。两兄弟因Lincoln告诉Sara关于他们母亲的事而发生争执。

仓库里，Roland问Sara脚上的GPS跟踪系统已没有了，为什么他们依然待在这里，不逃跑？并为发生在拉斯维加斯的事道歉。Gretchen打电话给Self请他帮忙转个信息给Sara：她想与Sara见一面。但是Sara拒绝了。

Roland收到Wyatt信息：说给他100万美元，但必须今天告诉他Michael和Lincoln在哪？Roland说了他们此时正在某某街。

Michael和Sara在救护车里等着，Lincoln和Sucre在等着Pad开车出来，准备撞他们的车。Wyatt也打了电话给Pad。Pad的豪华轿车开出来了，正当他们准备撞上去时，这车确突然180度的大调头，他们马上发现这是个陷阱，Wyatt出现向他们开枪，Sucre被击中。

他们回到仓库，Sara抢救Sucre。他们不明白Pad怎么知道他们等在那里。Michael质问Roland，他否认了。

Self给Gretchen和T-Bag豁免权，但警告他们一旦任务完成就离开这个国家。前台Trishanne诱骗Gretchen得到她的指纹给T-Bag。T-Bag撒谎说他们的协议是100万美元。

Self打电话给Michael问他Roland在哪里？他的GPS离线了。Michael看见Roland的脚上的GPS跟踪系统已被切断，那个装了5张卡数据的笔记本也不见了。

在救治Sucre时，Sara又想起了Gretchen和惨痛的巴拿马酷刑。Sara焦急地去汽车旅馆，看到Gretchen，她给Sara一根鞭子，脱了上衣背对着她，给她5分钟时间让她报复。Sara看见Gretchen背后的疤痕，她拿刀抵着Gretchen的脖子，要她说出在巴拿马时那个看守的名字，看守救了她，但后来被Gretchen打死。Sara没有鞭抽Gretchen，但是她说她将会为那个看守讨伐。

Roland去见Wyatt，但是Wyatt没有带钱。Wyatt用枪打他的膝盖问他那俩兄弟在哪？罗兰告诉他仓库的位置，Wyatt开枪杀了他。突然，Mahone出现对Wyatt进行殴打，Lincoln和Michael拉着Mahone，Michael打开Roland的笔记本。在此之前，他放入了一个跟踪装置在电脑里，所以才找到Roland。

Pad命令其它持卡人转移卡。

Lincoln痛殴Wyatt，要他打电话告诉将军他们都死了。Wyatt毫不屈服。Self带了一个手提箱来仓库，并和其它队员研究鸟类书拼成的蓝图，但还差Gretchen手中剩下的几页才能完整。

Pad将军想把Scylla马上转移，但Lisa告诉他至少要三天时间。他命令各媒体刊登Michael等人的犯罪资料，让他们不能自在的走在大街上.

T-Bag带着Michael。 Lincoln。 Sucre和Bellick来到Gate公司办公室的储物间里。T-Bag的老板说他的同事失踪了。T-Bag打电话给Gretchen得知尸体已埋藏得很好。一个侦探来问T-Bag关于他同事失踪情况。

当Wyatt的手机不断的响起，他试图说服Sara，拿出一个又解决问题又让所有人受益的方法：他能帮她和Michael逃跑。这时，Mahone非常暴怒的向Wyatt走来，Self马上制止了他，并承诺最后一定让他收拾Wyatt。现在先忍忍。

Michael。 Lincoln。 Sucre和Bellick发现了洛杉矶供水的主渠道，他们开始在主渠道边往下挖，但马上发现下面不是水泥，是花钢石，挖不动。Michael又建议从这个供水的主渠道穿过去。然后Michael和Sucre在这附近拆一概长钢管，Lincoln和Bellick去破坏供水系统。

Self的手提箱是一个音频记录装置，他制做出了Wyatt的声音：“他们都死了，结束了。”。他和Sara离开仓库，让Mahone处理Wyatt。Self拿走了Wyatt的手机，并打电话给 Pad将军，给将军听那段做好的声音：“他们都死了，结束了。”。将军很满意。Gretchen突然来到Pad将军的办公室，手里举着枪。Pad将军向她解释说：他是要让她知道关于Whistler的Scylla计划。当Pad将军不住的叫她：“我的女孩”并亲吻她时，她把枪放下了。

Michael和Sucre听到水声停止了。Michael的头突然剧痛倒坐在地上，只好让Sucre一人来做。

Mahone从他们盗的救护车里拿出了心脏监视器到Wyatt面前。他用这个仪器不住的折磨Wyatt，逼Wyatt打电话向她妻子说道歉。

T-Bag要前台Trishanne去偷拿自己以前的销售报表. 他给老板看了这份销售报表。说是那个失踪的同事的，指出了报表上的错误。证明了同事一直在说谎.并建议老板向侦探取消侦查此事。

Sucre在主渠道上切了一个大圆洞，还差对面切一个相同大小的洞就OK了，但这时没火了，Michael不得不去帮忙。两人一起用锤子敲开它。Michael已经开始眼花了。Lincoln和Bellick回来，他们一起把钢管从这个洞插上去。

Pad将军向Gretchen说了Scylla的计划，并希望她在他身边。Lisa报告Scylla将在第二天转移完毕，Pad将军说到那时马上离开洛杉矶。Gretchen听到他说Michael和Lincoln已经死亡很震惊。

Mahone带Wyatt到河边，手上捆着重石头的Wyatt话没说完就被Mahone推入河里。

Michael他们快要把钢管插上第二个洞口时，钢管的支撑柱断了。供水系统马上就要恢复，这时Bellick跳入主渠道当人肉支撑柱，在水涌过来之前把钢管给通上了，而他却牺牲了。

大家都很气愤，强烈要求Self把Bellick的遗体送回到他母亲身边。Gretchen终于交出了鸟类书剩余的页面并告诉他们公司准备转移Scylla。与此同时，Lisa告诉Pad将军Scylla的转移遇到些问题，不能按期完成，会晚点。

Michael把剩下的那几张鸟类书拼起来，发现一个名字：“David Baker”，Sara在网上搜索了一下，他是一名从事城市规划的人。突然，Michael倒在地上，Sara马上开车送Michael去医院。

前台Trishanne给了T-Bag一份Gretchen的档案资料，但她不小心说出了Whistler的名字，这让T-Bag产生了怀疑与警惕，他向老板问了关于Trishanne的情况，得知在他来之前，她只是个临时雇员。Gretchen来到T-Bag办公室，告诉他关于Scylla转移的事情。这时，Lincoln和Sucre也来了。

Mahone来到David Baker的住宅，自称是来自公司的。David Baker告诉他Scylla将能创建一个新的社会，但后来发现Mahone不是公司的人。Mahone恳求他的帮助，但是公司的人也来到他家了。

公司下面的隧道，Sucre和Lincoln通过那条管道来到另一边，但Sucre不小心踩到一个地雷，脚不能动，否则马上爆炸。他们怀疑是Gretchen设置的。Lincoln马上回到上面把Gretchen拖了下来，她认别出了地雷性质，准备手工拆除它。

在医院，医生认出了Michael，但仍想继续医治他。这时警察出现，Michael和Sara逃离。

前台Trishanne是警察特工，她向Self说自己被T-bag怀疑了。

Lincoln打电话给Mahone说了关于地雷的事，Mahone看到公司的人，马上逃离。David Baker被抓了。他的妻子找到Mahone，给了他一张鸟类书上标注字母的代表意思。

Mahone带着它回到仓库，Michael看了后马上意识到Sucre脚下的雷并不仅仅是一个地雷，也是一个报警装置。但有一个办法可以解决它。

Gretchen正在手动折除Sucre脚下的雷，Mahone马上赶到叫他们停止。他在墙边找到一个开关，关上了。但Sucre不相信就这样解决了，还是不敢移开他的脚，最后他移开脚后，大家都没事。

Self带着Bellick的遗体来跟大家告别。Sucre打电话给Bellick的母亲告诉她这个坏消息。

T-Bag拿到了Trishanne的求职申请，并播了上面的联系电话，听见了Self的声音。

Michael正在研究一个新的计划去拿地下严密万分的Scylla，Sara接到医院的电话，Michael的肿瘤在增长，他明天必须马上手术，不然很有可能死去。

Sucre在Scylla外的墙上钻了一个小洞，放置了一个摄像头，Mahone把它连接到笔记本上。里面有加固的钢铁墙，音频传感器和温度传感器。

Sara劝说Michael今天去动手术，他不愿意关键时刻离开，勉强同意。Sara向他解说医疗过程，医生会在他的脑壳上钻几个洞。

T-Bag帮Gretchen拍了色诱照片并加上些邀请文字发给了Pad将军，想美人计取得最后一张卡。Pad将军来了，但却直截了当地告诉Gretchen，他没有带卡，并警告她，下次再看见她就会杀了她。

T-Bag故意向Trishanne调情，让她脱了外套就付钱，Trishanne不肯。T-Bag肯定了她是特工：她不肯脱外套，是因为有只枪。这时Gate公司老板给T-Bag一张今日出发，旅游一周的券。T-Bag拒绝了。

T-Bag告诉Gretchen Trishanne是联邦特工，Gretchen打电话给Feng求帮助。

Self告诉Michael Gretchen没有拿到第6张卡。Trishanne打电话给Self，告诉他买Scylla的人来到了Gate公司。

Michael没去医去，他怕其它人被抓后，他因今天没去而一人独活。Sara只好给他注射了一针，以防其后的几小时被捉住。

Pad将军向Lisa谢谢她的提醒，说她是对的，Gretchen是想要偷卡。他希望Scylla立即转移。

Trishanne偷听到T-Bag和Gretchen的通话，还有另一个买家对Scylla有兴趣。Trishanne马上告诉了Self这个消息。

在Scylla墙外，Michael等人已开始动工，尽量不发出任何噪音，把墙成功破了个洞。Sucre开始把洞口与Scylla搭桥，并打开一瓶气体，来保持房间温度。其间那瓶气体不小心掉了下去，Sucre及时抓住才险些着地，而他自己却掉在半空中，Lincoln爬过去把他拉起。

Self和Trishanne准备突袭Gretchen和T-Bag通话中所说的买方约定地点。而Feng早已埋伏，绑了他们。Gretchen和T-Bag回到Gate公司，他们在T-Bag办公室门口等候Michael拿卡出来，准备抢卡。T-Bag要求Gretchen把Michael留给他。

Lisa向Pad将军说她已准备好转移Scylla。Sara看见Lisa离开大楼。

桥搭好了，Michael走向Scylla，来到玻璃墙，他用工具在玻璃墙上划了一个大洞，爬进洞里，当他试图拿下Scylla时，Pad将军的办公室收到了警报，Pad将军打开监视器，看见了Michael.

Michael正在研究Scylla的开启，虽然有6张卡，但Scylla上只有一个卡口。这时Pad将军带着两人出现，埋伏着的其余人抓了他们，从Pad将军身上拿到了最后一张卡。

Self悄悄解开手拷，Trishanne杀了Feng男子。而Gate公司里，T-Bag和Gretchen已人手一支枪，等着Michael出来。Trishanne回到办公室，看见所有员工已被当成人质。她偷偷溜进去释放人质，但boss挂了。Trishanne抓住了T-Bag。

Michael他们胁持Pad将军来到Pad将军的办公室，公司已做好红色警报准备，全全封锁关闭。

Sara趁Lisa进洗手间，用枪把她抓获。Pad将军设法说服Michael他们留下Scylla，将会给他们自由金钱。然而，Michael拿出他的手机，Pad将军听到了Lisa的声音，Lisa是他女儿。Pad将军只得放了他们。

Michael来到机场，兵分两路。Pad将军的手下尾随着他们，跟着Michael进了机场，并让机场所有航班取消飞行。Michael发短信给另一路人Mahone，Mahone他们马上打911说在机场发现可疑背包。当Pad将军的手下把Michael的背包抢来时，911的人出现，抓他回去检查。其实包里面只有一本书，Scylla在Mahone他们身上。

回到仓库，Michael把Scylla给了Self，Self祝贺他们成功，并告诉他们自由了，一会有车子来接他们，并给了他们档案转移文件。一小时后，不见车子过来，Michael再打Self手机时，提示说没有此号码。Michael打开那个黄色的转移文件袋，里面只是几张白纸。

Self问Trishanne是否还有其它买家买Scylla？Trishanne说Feng男子已死，可能还有别的买家，T-Bag肯定知道。Self杀了Trishanne，T-Bag看见了这一切。