齐中风昏迷住院，华迁怒于珍，珍反唇相讥。齐醒来，华令众女回家。安见凤闷闷不乐，上前开解她，劝她息事宁人，凤却不认同他的建议。安不敌爱的苦苦哀求，带爱见父，怎料却遭齐指摘。爱回家后哮喘复发，华迁怒于安。萍告诉昌政府密件已落在东北日军手中，怀疑组织内有奸细。华安排安跟范家少爷三东相亲，安向义倾诉。义见东相貌人品俱佳，顿表放心，安闻言感失落。相亲之日，东对安印象甚佳；昌突然出现，令安下定决心要向东说明一切。华知道东取消婚事后，质问她跟昌的关系。南京难民日增，昌不想将白米交给毅再转运给日军，决借助义的帮忙救助难民。义与声等发放消息，令难民到米仓夺米，安闻讯往米仓找义。

义因开米仓而被收监，声、安欲探望不果。萍赞赏昌想出既可救助难民，又不用将米运给日军的办法。安向华借钱救义，华拒绝。昌的白米在运货前被难民夺仓，毅认为别有内情。安向凤借钱作疏通狱吏之用。安、声往看望义；安闻义将被迁往死囚监狱，大惊。昌估计毅刻意安排义转监狱来试探自己，遂想办法营救义。安奋身挡车，声与难民及记者等又制造舆论压力，令义得以获释。安知凤关心义，凤却矢口否认。齐在报上得知安、义所为，赞赏义的表现。萍查得毅乃日军少佐，官阶甚高，因此打算对付毅以打击日军。毅约昌见面，昌为失货一事致歉。毅质问白米转运到宁波之事，昌正解释并表示愿作赔偿之际，政府军突然掩至，毅、昌慌忙逃命。

毅因有接应而成功逃脱，昌则被捕入狱。毅命下属中居俊二监视昌。齐出院后不愿见安和珍。凤兄嫂向她要钱逃离南京，又劝她卷款潜逃。凤想到自己的家人只当自己是摇钱树，在夫家又受到迫害，不禁悲从中来，前往与义约定探望小雨之地，并告诉他以后不会再来探望小猫，同时拿了雨的铃铛留念。昌久未获释，众担心之际，昌颓然而回。萍指政府将迁都重庆，劝昌撤资。义因为转监狱一事而迁怒于昌，昌却颇欣赏他。安发现凤离家出走，硬拉她留下，凤突然晕倒。凤难以置信自己有了身孕。珍听闻长沙有一著名西医，对佑之病重燃希望。昌准备撤资事宜。政府迁都，空袭警报渐频，齐却仍坚守祖业；义愤斥齐，并强行带走安。

齐认为义所言有理，决定举家离开南京。珍未能说服齐往长沙，决卷款潜逃，不料中途却遭贼劫，更与佑走散。齐答应让义一起乘车离开南京。齐所雇用的卡车在途中遇上炮火翻倒，难民乘机上前抢掠，义为救凤而堕河，生死未卜。齐因未能保卫祖先灵牌而痛心。与齐同行的根叔提议到其家乡暂避战祸，众唯今之计只好如此行。众人抵达后嫌弃根的房子破旧，只有安不辞劳苦，做妥一切家务。昌送伤者去救护站时发现义重伤昏迷，遂折返南京为他延医诊治。凤有小产的迹象，幸安及时找来大夫。萍劝昌趁封路前离开南京，义此时转过来，昌带他离开，并与萍约定于安全区见面。

教堂外挤满了难民，昌向神父表示义身受重伤方获接纳入内。昭借口陪伴安到镇上购物，寻找机会往重庆，期间被流氓骗拐，安闻讯即找恶霸洪三救昭。三欲污辱昭，安为救昭而刺伤三，三佩服安，让二人离开。齐等惊闻南京沦陷而难过。义见昌不辞劳苦地照顾伤者，对他改观。昌、萍终重逢。凤怀着身孕仍坚持下田帮忙；得不忿被凤指只懂吃和睡，亦 要求帮手。日军冲入教堂乱枪扫射，昌保护义。毅向山招手，代其拢络其他商家以稳定局面。得将食粮蕃薯换作谷种，被齐斥责。凤听到华与得的对话，得知齐善待自己只因寄望自己能为他诞下男丁。凤心灰意冷，夜半时走到河中心，幸被安及时发现。

安知凤欲浸冰冷河水以打掉胎儿，苦苦相劝她，凤终被打动。得挖蕃薯作补偿，弄致指头破损。得发现安为自己捣草药疗伤，感动。义冒险逃离南京，被日军发现送往万人坑处决，幸大难不死。义逃往永丰号时遇昌，昌为庇护义而受伤，义感激。新年将至，华慨叹今非昔比。齐做木椅给凤，又着得买安胎药给她。得送药膏给安，安欣慰。萍知毅筹组南京自治委员会，便怂恿昌争夺主席一位。昌向毅毛遂自荐，并表示会调回撤走资金以起带头作用。安不慎弄破齐所写的春联，遭华怒骂并赶离家。爱做饭，并指是跟安学的，齐待华冷静下来后，命她找安回家吃团年饭。