佳约DONNA至海旁摊牌，谓自己只爱明，请DONNA忘记当晚二人所做的糊涂事。DONNA答应，但要佳陪她至天明。是夜，DONNA向佳倾诉自己的往事，希望佳明白她并不是天生豪放。但佳却心不在焉，还表示就算DONNA愿意做第三者，他也不愿与之继续发展。DONNA老羞成怒，在会议中向佳诸多针对。佳却没有放在心里，并暗中布置好新居，令明有个惊喜。另一方面，新公司股东打退堂鼓，佳把心一横将云的借款根据内幕消息炒卖，谁知遇上股市大跌，佳唯有如实告知云，希望云能再借款补仓。明知道后很气愤，赶佳走。佳等明放工，求明借钱，明不见。肥猫找明却被佳推倒，明觉佳可恶，决定往离岛散心。谁知回来发现佳打伤肥猫，明对佳失望，与佳分手。庇护工场挑选了肥猫与一女工友参加跳舞比赛，明负责训练。肥猫日夜苦练。妈看出肥猫暗恋明，提醒明不要让肥猫有憧憬。明无意中发现佳与DONNA拍拖，才知道DONNA有心报复。明决往外地散心，临走向肥猫暗示二人没有可能，肥猫却乐观地接受现实。

肥猫陪根往找琪琪，发现根报喜不报忧，感受到父爱的伟大。另外，工场有家长日，先生希望多些工友能与父亲一同参加。肥猫遂写信给父亲，让其尽快回来，并日夜在楼梯口等候，又往家私铺买大型双人床，怕父亲回来时与母亲不够地方睡。妈气极，却有口难言。区发现肥猫这日子常将父亲要回来一事挂口边，提议肥猫妈将真相告知肥猫，妈答应。期间，肥猫因等父亲回来而宁死忍尿不离开半步，终于患上膀胱炎。妈忍无可忍告知其父已死的真相。肥猫接受不了，离家出走。妈、娴、根四处寻找，根终找到肥猫并带他回家，晓以大义。肥猫终明白妈用心良苦，向妈斟茶认错。家长日，肥猫没有再介怀，更与根赢得游戏冠军。另外，佳与 DONNA搭上后希望凭DONNA关系攀上上流社会，DONNA也乐意安排，带佳与父亲正及世伯伯打网球。但过程中佳被众人耻笑，佳气愤，誓言有朝一日，一定会先到位。

石竟欲在工薪赚取金钱，故意引入一班廉价越南工人，逼走肥妈和莲。莲等人在工厂门口静坐抗议，并阻止越南工人入厂上班。混乱中，送饭给妈的肥猫以为石打妈，为保护妈而打伤石，因而闹上警署。最后由董事长浩田出面才平息。而懂世豪以为是猫妈带头骚乱，辞退猫妈。豪决收回庇护工场之地，改建新型商住大厦。消息传来，肥猫得知将面临失业，非常担心。肥猫为要担起养妈责任，决定求根介绍地盘工作，可惜力有不速。田、豪父子二人为庇护工场取舍而争执。田以为当年承诺长期租地与庇护工场，万不能不重承诺。豪则以文明社会的经商发展和城市规则，必需设法收回及清拆重建。父子因而不和，田一气之下入院静养，顺道检查身体。田欲一睹庇护工场情况，暗中前去庇护工场，但一见邦弱智人士劝恳工作，不禁慨然。

田往庇护工场认识了肥猫。二人原一同在快餐店食快餐，相处融洽。田因生性善良，心地好，对他关心，故对肥猫怀有好感。庇护工场区院长要亲自见田，商讨当日口头承诺一事，田因无辞以对，避而不见，躲进医院。豪告田，因石在厂长期贪财作弊，故举报。石要接受调查，田以豪先斩后奏，气恼不已。春明外游返，与区、肥猫同往医院找田，田避见。离去时，遇上王姑娘。王姑娘得悉妈失业，介绍妈去医院做清洁女工。肥猫时常到医院探妈，与各病人、各护士混熟。各人当肥猫是开心果，同时肥猫亦学识不少普通医学常识，妈亦感安慰。区与明去老人院接已退休的老院长出院，欲与豪对质，以证明田曾承诺庇护工场土地长期租与弱智人士。谁知老院长患上老人痴呆症，忘记过去一切，区失望不已。琪琪离开女童院，根、娴、肥猫与妈高兴不已。琪琪尝试找份工做，但屡次遭白眼，最后在一间鞋店做售货员。

田因心情不佳，在医院常发皮气，后来遇上时常在医院走动的肥猫，田因肥猫的陪伴和开解，性情变得开朗愉快。佳与DONNA感情日增，佳甚至持有 DONNA家中门匙。佳为了往上爬，紧候时机，想尽一切讨好DONNA。果然，DONNA之父邦注资入正公司，并委托佳为电脑部经理。佳高兴之余，亦决定大展所长，倾尽全力设计新游戏程式。田与肥猫结为忘年之交，二人同食同玩。田与肥猫、根一起时，大有回复青春之感。佳与DONNA虽然公认是情侣，但 DONNA豪放依然。佳因DONNA与发型师打情骂俏而表不满，导致二人争吵一场。一日，佳与DONNA食自助餐时，遇上春日，一时间勾起佳暗地把明与 DONNA比较，亦同时引起DONNA对明的嫉妒，更因佳不经意的情况下戴了与明同时拥有的情侣领带，DONNA大发脾气，命令佳把明买的物品全部丢掉。因豪在电视出现，肥猫知道浩乃庇护工场业主，肥猫一厢情愿下，以为田允许不再收回工地，故带领生等向田致谢。豪至，表明拆工场乃事在必行，生等怒走，肥猫失落。

肥猫担心生等人为田一事迁怒自己，遂返工场找生。但生仍生气，对肥猫毫不理采，肥猫大感不快。田等肥猫几日不见，担心，遂往探望肥猫。田从肥猫口中得知工场事，对工场印象另有改观。时田突然晕倒，肥猫、妈大惊，急送田回医院。豪等人往医院探望田，田指豪要拆工场，自己则会重建一间。豪反对，但又不想与田争持，只好离去。时肥猫向豪讲出父子之间应要互相沟通，豪终明白，遂向田表示取消拆工场一事。田、肥猫听之，大喜，肥猫更与生等人为田、豪之决定举行庆祝会感谢田。田、豪二人开心不已。明更感激豪之决定，邀请豪晚饭。豪表现大方，更帮明聘请琪琪到毛织厂任职。琪琪努力工作，赢得赞赏。琪琪更被豪之风度所吸引。田出院，更想聘请妈、肥猫二人到田家工作。妈见肥猫与田感情要好，终答应。