马修又开始对女人有了兴趣，巴尼决定带他出去鬼混。罗本回到家，发现莉莉在他家门口等她。巴尼不断的让马修和女人搭讪，结果最后得到好处的都是巴尼。莉莉告诉罗本他在旧金山过得很开心。为了怕马修知道以后伤心，大家决定不把这件事告诉马修。莉莉带罗本和泰德去了她的公寓--一个非常简陋的小屋。而认识莉莉已经九年的泰德马上看出莉莉在说谎，她在旧金山一定过得很惨，并且她和马修一周之内就会和好。莉莉喝醉以后，哭着告诉罗本，她很想马修，而且她在旧金山过得很不好，所以她才不好意思给他们打电话。同时巴尼还是不断的利用马修帮他泡妞。莉莉终于找到了马修，并且向他道歉，马修没有和她和好，但也没有回避她，他决定重新开始。最后莉莉帮马修教训了巴尼。