世邦欲献计以便罗拔臣能放弃清拆凤芝的咖啡室，不果，上门欲向凤芝解释，却被误会为假慈悲，凤芝又佯装若无其事，虚构有多间吉铺等着她选择，淡然对待世邦，又拒绝其帮助，世邦内心有?，知凤芝不会原谅他，失望离去。 上海小明星小嫣偶然经过秀巧摊档，见百家有可爱，遂要求代缝制一件西洋裙，不料被追来的记者碰见，秀巧、文凤一时声名大噪，连带生意亦急剧上升，应接不暇。 秀巧、文凤兴高采烈拿着钱来还给凤芝，获悉咖啡室将被拆，十分惊愕，凤芝却淡然处之，谈出当年如何打天下，赞叹秀巧、文凤二人能脚踏实地，既羡慕又妒忌，三人一直谈至天亮，本来心情已平伏的凤芝眼见咖啡室将被拆掉，激动至晕倒过去，世邦得悉，即飞奔往医院欲探望之。

凤芝不堪咖啡室被拆，激动晕倒，被送进医院，世邦获凤芝入院内心不安，往医院探之，却遇上文凤，被她骂了一顿。另一方面，其实凤芝已对世邦死心。 秀巧、文凤把凤芝的事告之贺文，贺文开始对她改观，及后凤芝出院，贺文等一起探她，凤芝顿觉患难见真情。 世邦与洋商罗拔臣决定发展一大型计划，要收回牌坊及贫民区一带所有土地，秀巧等人突然接获收地通知，令众贫民一时不知所措，贺文等知悉事情，大怒之余，与众贫民同往找世邦等理论，冲突之中，拉车仔阿强惨被罗拔臣的汽车撞倒，伤势严重，引致终生残废。

凤芝知悉冲突事，对世邦更感失望，决定义助众贫民渡过难关，安排那些仍未找到地方栖身的贫民及秀巧等人往自己大屋暂住。 贫民区清拆当日，世邦欲转移新闻界视线，于是筹办了一个筹款活动，那知却被文凤等人破坏，弄得世邦狼狈不堪。凤芝更因此下定决心，要与秀巧等人合作，跟世邦打对台。 新吉祥布行开张，凤芝与贺文意气用事，全力对付世邦，只顾做洋服，令生意欠佳，连唯一的上海裁缝师也被世邦撬走，凤芝气结。世邦见凤芝在生意上不顾一切地对抗，感到心痛，劝凤芝不要将私人恩怨与生意利益混为一谈，凤芝后来觉悟，答应秀巧的建议，将洋布土布一起卖。

佩佩大着肚子，跟随着被降职的洪军长回南京老家，却备受洪军长及众太太冷淡对待。一晚，佩佩作动，却没有人理会，幸好三姨太发现，代为照顾，佩佩几经辛苦，产下一子，洪军长大喜，却惹来大太太妒忌，乘机把耀威接走，令母子分离，佩佩痛苦不已。 耀威病，算命先生指佩佩刑克其子，大太太不耀威与佩佩见面。佩佩念子情切，前往见之，被大太太发现，二人发生冲突，跌伤耀威，洪军长怒赶佩佩走。当时下起大雨，佩佩只好在门外苦等，三姨太同情佩佩，终于把耀威偷了出来交给佩佩，佩佩母子千里潜逃。 洪军长知耀威被佩佩带走，大怒，命副官追捕佩佩母子，誓要把亲儿夺回。佩佩抱着耀威，历尽千山万水，终逃到外婆家，外婆答应照顾母子二人，那知副官找到，外婆为保护佩佩，中刀惨死。 佩佩重遇学轩，学轩带佩佩与耀威回戏班，佩佩不想连累他人，抱着耀威便离去，学轩紧随着佩佩，途中遇上侬，佩佩从侬口中得知外婆的死讯，欲回去找外婆，学轩阻止之，侬等人亦对耀威甚表同情，决留下佩佩于戏班中，并随学轩与戏班上路。

贺生回军营时,头部受严重创伤,幸得丁敏悉心照顾.后贺生等再受到炸弹袭击,贺生与丁敏双双失踪.洛平在生还者名单上找不到贺生的名字,又拾到贺生的日记,误以为贺生及丁敏已死.洛平为好友贺生,决往找秀巧,将贺生的遗物交还给她.新吉祥布行的生意渐上轨道,秀巧等终做出成绩来,欣喜不已.邦遇上了替人拉车门的孩子--雄,邦觉得雄有自己的影子,对他加以照顾,同时,文凤亦遇上雄与其妹小静,文凤见二人孤苦相依,对二人甚是怜惜,后文凤得知邦曾助二人对邦印象大改.秀巧,文凤二人见生意已上轨道,决回乡探望众人,怎料回到老家时,却接到误传贺生已死的消息.秀巧,文凤以为贺生已死,伤心不已,世藩更因此病情加重,全家再次陷入愁云惨雾之中,但他们万万没有料到,贺生的死讯只是一场误会.

众人收到贺生死讯,悲伤不已,秀巧为不使大家悲伤,收起眼?在众人面前扮坚强,打理贺生的身后事,秀巧的冷静,令文凤认为秀巧不爱贺生,秀巧再承受亡夫的悲痛之余,还要忍受文凤的误解,内心的悲楚只有自己知,当文凤知道自己误会秀巧,主动向秀巧道歉,二人和解,决定一同上广州寄情事业,忘却悲伤,她们没有料到贺生之死讯只是一场误会.另一方面,佩佩带着儿子耀威一直躲在戏班,逃避洪军长的追捕,唯一令佩佩感到安慰的就是能和学轩一起,然而红红见到学轩一心照顾佩佩,嫉火大增,忍不住向学轩表述心中的爱慕,之后学轩开始对红红关心,红红大感开心,但她发现自己在学心中的地位竟连耀威都不如,伤心不已,醉酒大骂佩佩,并讲出对学轩的一片情意,佩佩愕然,不知如何面对,时洪军长的追兵杀到,众人护着佩佩母子逃离之时,红红失足跌下山坡,面部受伤,佩佩奋勇当先拯救,但反被责众人要因她而逃命,佩佩甚感委屈.