Stefan试图拯救Vicki。Damon想从Bonnie那拿回项链，却被她的能力所震惊。Bonnie更深地了解了家族的历史。Matt带Vicki参加万圣节前夜聚会。Vicki无视所有要她远离Jeremy的劝告跟踪了Jeremy，最终失控要吸Jeremy的血。Elena赶到阻止Vicki对Jeremy吸血的行为，不巧却激怒了Vicki并差点丧命，情急之下Stefan用木条刺穿了Vicki的胸膛。Elena决定对Matt永远隐瞒此事。

为庆祝Stefan的162岁生日，Stefan的一位百年故友Lexi突然来访。Damon送给Forbes警长一盒马鞭草，并借机套出了警方追查吸血鬼的进展。当晚Damon又杀了一个人，这是他为了打消市议会的怀疑而精心安排的计画的一部份。Damon篡改了惨案目击者的记忆，让她指认Lexi是凶手。警长封锁了了烧烤店，趁Lexi不注意给她注射了马鞭草。Lexi 350岁的高龄让她力量非凡，她挣脱了警察并后来居上，不巧Damon突然出现并用木椎杀死了Lexi。Bonnie向Elena坦承自己确实是女巫并展示了自己的法力。Bonnie做了个怪梦，醒来时发现自己居然躺在墓地里。

Jeremy从新来的历史老师Alaric Saltzman得到了一次提高成绩的机会－－一周内完成一篇有关本地历史的论文。Jenna提示他可以继承父业从家史方面着手。一次偶然的机会，Jeremy把Alaric介绍给了Jenna。Jenna也对他产生了好感。尽管Elena努力劝和，Bonnie和Caroline为项链的事仍争得不可开交。Bonnie的祖先Emily试图通过梦境与Bonnie沟通。三个女生决定举行一个招灵会，但结果却是Bonnie被Emily附身。原来当年Emily是Katherine的女仆，焚毁教堂那晚她与Damon达成交易，施咒把Katherine和其他吸血鬼关在教堂地下从而没有被教堂的火烧死。释放Katherine是Damon心中的一切，现在一切为时已晚，痛心的Damon决定永远离开这个伤心地。Elena发现自己其实想和Stefan在一起，但Stefan拒绝了Elena并称自己也要离开小镇。Matt虽声称自己不喜Caroline，但仍在她需要的时候陪在她身边。

Stefan与Damon正打算离开神秘瀑布镇，但变成吸血鬼的Logan的突然出现打乱了他们的行程。当Forbes警长告诉Damon又有一起袭击时，他表示愿意帮助寻找真凶并得知了有关小镇创始者家族的重要信息。Logan声称知道通往教堂下面的方法，并约Damon在教堂旧址见面告知详情。但没等Logan赴约，他就被新来的历史老师Alaric杀了。Elena和Stefan的感情终于更近了一步，但在她无意中看到Katherine的照片后情况又急转直下。Elena把Stefan给他的装马鞭草的项链留在了桌上，之后怀着复杂的心情在Stefan没发现时急急忙忙开车回家。途中，她为了避开一个行人出了车祸，车子翻滚到路边，但她撞到的人居然站了起来，朝她的车里走来。

Damon带着Elena到乔治亚洲找旧情人Bree帮忙打开教堂下面墓穴。过程中，Damon遇到了一个找他复仇的人。Stefan诚恳地帮助Bonnie克服恐惧并接受自己的能力。Jeremy在图书馆遇到一位叫Anna的女生，对于神秘瀑布镇的诸多秘密她有着自己的一套解释。当Elena回来时，Stefan告诉她一个惊人的真相。

Damon、Elena和Stefan参加学校组织的怀旧舞会，Alaric伺机认识了Damon。 兄弟俩设法弄明白小镇上新来的吸血鬼是谁。Stefan为Elena的家人朋友们准备了装有马鞭草的饰品以防万一。迫于生活压力，Matt在Mystic Grill酒吧打零时工。当Damon与Bo nnie纠缠不清时，Ben出面帮她解围。