凯瑟琳想借假面舞会得到月光石，为了防备，她让一个她救过的女巫(与邦妮有血缘关系的远亲)施法让她的感触转移到艾琳娜身上。与此同时斯特凡那边也在准备杀死凯瑟琳。凯瑟琳威胁卡罗琳告诉她邦尼在哪，她猜出了他们的计划。卡罗琳骗了她，把她引诱进房间，把凯瑟琳困进去。斯特凡和达蒙对凯瑟琳进行攻击，与此同时艾琳娜也作出反应，后来jeremy教他们停手。后来女巫从邦尼那拿到月光石，用法术击倒了凯瑟琳。舞会上，卡罗琳看到马特和别的姑娘在一起，很气愤。后来马特突然与泰勒发生争吵，卡罗琳一把推开马特，可用力太猛，把马特推倒在地上，泰勒也失手打死了那个姑娘。结尾，凯瑟琳被达蒙关进地穴，可凯瑟琳却说艾琳娜需要保护............

蒙面人是被一个活了500年的吸血鬼控制的傀儡，当然这个傀儡用完了就被丢掉，他带着elena来到一个古屋，里面还有另一位500年的吸血鬼。 当然他们做的这一切仅仅是为了一个简单的交易来赦免自己过去的过错的筹码，并没有什么宏图计划，之后就是静待那位吸血鬼创始人之一的元老级人物伊利亚的到来。 bonnie这边在尝试着用魔法定位elena的位置，随后salvortor两兄弟前去营救，由于施法过多，bonnie受到重创 两位500年的吸血鬼，其中一位受到元老的赦免，而另一位因为当年背叛了元老终究还是没法赦免，就在这个时候，两兄弟也赶到，本想有场大战，结果就仅仅几个声东击西最后2人合力解决了元老，一根木质一架插进了元老的胸腔 故事还没结束，这才刚刚开始了新的挑战，大家回到小镇，夜晚Damon来到了elena的卧房窗口，等待着压抑了很久的话终于说出口，他很爱elenea，但是他没有因为自己的自私而想独自占有她，而elena似乎丝毫没看出来，当然说过这些之后还是擦掉了她的记忆而悄悄的离去，每一个男人真正的爱上了一个女人，不管心多么的宽广都还是希望女人有一丝的意识 故事进行到这里，元老就是与一般的吸血鬼有所不同（因为他是第一代吸血鬼，所以他不会那么容易死去，说他还可以控制其他的吸血鬼。）这位元老并没有彻底死去，似乎就像是一时的闭气，他的苏醒必将给salvortor兄弟带来新的挑战.......

elena听说了吸血鬼始祖需要找到她解除诅咒，随即瞒着salvortor和卡罗林一起去墓穴向凯瑟琳问吸血鬼始祖的相关问题。随后卡罗林被凯瑟琳请走，只留下Elena自己。凯瑟琳向她叙述了自己的生平。告诉她，吸血鬼始祖解除咒语需要 一个女巫（邦尼）、月光石、她们家族的人类（Elena）、一个吸血鬼（卡罗林）。凯瑟琳诱使Elena 吸些自己的血变成吸血鬼，可以不符合解咒的条件了，Elena没有照做。 杰里米和邦尼在路上遇到，相邀去咖啡馆打台球。遇到了一个新来的人，叫卡洛。随后，邦尼又在咖啡馆遇到了卡洛和他父亲。原来，他们也是巫师，男巫。杰里米看卡洛和邦尼谈的很开心，便自己离开了。 Damon和rose 一起去见了斯莱特（吸血鬼），向他请教些始祖的问题。他们谈话时，被伊利亚摆了一道。 他们并没有发现伊利亚的出现，一直以为他已经死了。 卡罗林把她和泰勒 的谈话告诉了Stephan。Stephan察觉出卡罗林再隐瞒实情，变猜出Elena可能去了凯瑟琳那儿。随后去墓穴找到她，并和她离开了。 斯莱特后来给rose打电话，告诉她解除危险有个办法，需要月光石和女巫。挂掉电话后，发现原来斯莱特是被伊利亚控制了。然后斯莱特被控制着自杀了。随后，伊利亚旁边又走出来了个人，原来是卡洛的父亲。

“The Sacrifice”(牺牲)，Elena不想大家再为她牺牲，于是自己想出了一个计划。她找到Rose，以想办法让rose在阳光下行走为诱饵让她帮忙联系斯莱特，然后在通过斯莱特联系Klaus，把自己交给吸血鬼头头，这样大家就不会为了救她而有所伤亡。当她们到了斯莱特家却发现了斯莱特的尸体以及刚发现他尸体的女友，斯莱特的女友想让斯莱特把自己变成吸血鬼。在女友的帮助下，她们打开了斯莱特的电脑，找到人联系Klaus。Rose得知Elena的目的原来是牺牲自己后，马上给Damon打了电话。Damon赶来把Elena带走，走之前却正好碰上伊利亚和接到电话来带走Elena的联系人，没想到的是，伊利亚没有杀Damon，而是把联系人杀死后就走人了。 Stephan和Damon计划着把月光石从K手里拿回来，Bonnie答应帮忙把墓的诅咒暂时打开一会，让Damon和Stephan进去抢月光石，并且用Katherine的照片烧成粉末做了咒语，只要粉末洒在Katherine身上，她就一时半会动不了。Jeremy急着要帮Bonnie，于是自己偷拿了粉末去找Katherine，他拿到了月光石扔到门外，却被K抓住吸了血，禁锢在坟墓内。Stephan和Bonnie来到坟墓，却发现Jeremy被Katherine抓到了，Bonnie赶紧念咒语，但是她却不够强大，即使在与卡洛“联通”，借助他帮忙的情况下也没能打开咒语。Katherine当着他们的面又要吸血，Stefan无奈只好冲进门内，将Jeremy扔出门外，自己却被困在门内。 Tyler带着Caroline去他们家的秘密地窖，在这里Caroline发现了Mason的日记，日记记录了他N多次变身的过程，还有一个硬盘，刻录了第一次变身的过程，两个人在Caroline家中看录像，变身过程痛苦异常,Tyler很崩溃，Caroline就一直在一边安慰他。这时，Matt来找Caroline，看样子想和好，Caroline很开心，这时候，Tyler却从Caroline家中走出来，尴尬，大概又有误会了......

“By The Light of Moon”(月光之下)。月圆之夜，Tyler在Caroline的陪伴下痛苦地完成了第一次变身，与Caroline的友情又进了一步；Elijah和Elena达成协议，Elijah要求Elena不再做无意义的牺牲并以她为诱饵引出Klaus后杀了他，而Elijah则答应保护Elena的家人和朋友。在Elijah的帮助下，Stefan从坟墓中解脱出来。 此时，一个新面孔光临神秘瀑布镇，美女Jules来到镇上找她失踪的好友Mason，她知道Tyler的狼人身份以及吸血鬼的存在。Jules的身份引起了Damon的怀疑，后Damon的试探又激怒了她，Jules在月圆时闯入了Damon家企图杀他，却误咬了Rose。另一方面，Luka取得了Bonnie的信任，使诈骗走了月光石。 在本集的结尾处，Rose又回到了Damon家中，答应一起保护Elena并和Damon成为了有特殊关系的朋友。正当Rose和Damon庆幸逃过一劫（Rose被狼人咬中却没死亡）时，Rose的伤口溃烂并呈现蔓延之势.......

“The Descent”（血统）。Stefan为了解到更多关于Klaus的信息企图联系上Isobel，而Damon为了救治Rose而去找Jules，却被告知被狼人咬中的伤口无药可救并会在经历种种痛苦后慢慢死去。期间，他委托Elena照顾Rose却差点导致Rose误伤Elena。 Rose在神志不清的情况下在派对上杀了居民，后被Damon和Elena救走，Damon在满足Rose心愿后无奈地将她杀死。Tyler向Caroline表白。Jules向Tyler坦白其知道狼人和吸血鬼的存在并告知他其叔叔Mason已死的事实，并说出计划杀死镇上所有吸血鬼的企图。 Uncle John为帮助Elena又回到了小镇上。Elena安慰Damon，可Damon又选择以杀人吸血来麻痹自己失去知己的痛苦......