此时，大同失守，日军主力坂垣军团攻入山西广灵，逼近平型关。意图占领整个山西，控制华北。阎锡山全力部署“平型关战役”，意在平型关和坂垣师团决战。 八路军新军东征，出手不凡，在乔沟一带布下战局，打了胜仗，平型关战役胜利的消息传到全国各地，举国为之振奋！全国各地祝捷的战报像雪片一样飞向延安，飞向八路军总部，师长看中冠杰的才能，希望他留下做他的参谋。 军政部传来命令，周冠忠准许出狱，回家思过。 周冠忠回到家，军政部再传达命令，周冠忠以戴罪之身归营指挥作战，母亲担心周冠忠无职无权，周冠忠却表示，为了雪耻，为了杀敌，就是以一介列兵身份重返前线也心甘情愿。 此时，国际联盟在比利时开会，只发表了一个决议，谴责日本破坏九国公约，却没有任何实际行动，国民政府十分失望，决定结束淞沪会战中国军队撤出战场，国民政府决定迁都重庆，周家人决定回老家再重庆。

冠杰奉命回南京报告平型关战役详情，在火车站与奉命归营的冠忠再次相见，兄弟俩彻夜长谈，冠忠为八路军的战功感到高兴，冠杰告诉了哥哥父亲的消息。 周家人刚刚离开，周祖康拿着一张纸条就找上了门，他养好了伤，辗转到了南京，经过多方打听，知道了一家人的情况，此时他受命于国民政府教育部，担任西迁委员会成员，负责组织学校向重庆迁移。这天好不容易来找家人，却得到消息，一家人刚刚离开。 周家人回到老家，却发现他们的房子已经被一个叫吴国喜的无赖占了。 这本是周家老宅，可因为长期没人住，只有一个看门人看着，战争一起，迁都的消息传出，重庆的房子就变得十分抢手，吴国喜将周家看门人打跑，抢占了房子，准备高价出手，郭富才与吴国喜争吵起来，连生与吴国喜动了枪，周家人眼看住不进自己的房子，顾玉秀只好答应给钱。吴国喜提出条件，他无处安身，暂时不能走。 周家人刚把行李打开，赵蔓君却找上门，要求周家人离开。 赵蔓君盛气凌人，出言不逊，程婉仪与赵蔓君打了起来，程婉仪打了赵蔓君一个耳光。吴国喜看出端倪，趁机捣乱，提出绝不搬家，顾玉秀感慨人必自辱而后人侮之，只好让吴家住了下来 。 赵蔓君在周家受了气，情绪几乎崩溃，回到家大哭一场，骂完赵金龙骂弟媳妇三丫，汉英不知道家里的秘密，对母亲很不以为然，他对家里的气氛早就觉得不满。 街上传出人声，南京失陷了，汉英跑出家门，与人们一起哭泣，敏柔出现在广场上，两人相见，认出了对方，相约去报名参军，但兵站说没有家人同意不能收他，敏柔也要报名，却被告之不收女兵，汉英决心离家北上投军，走之前托敏柔给他家带信。

晚上，睡觉的时候，敏柔拿出汉英的信，看到上面的名字和地址大吃一惊，原来汉英意是她同父异母的弟弟，大嫂程婉仪劝敏柔一定不要把这事儿告诉顾玉秀，顾玉秀在门外却听到了，夜里她趁敏柔熟睡中拿走了信，抄下了地址。 赵蔓君苦等一夜，却等来了汉英已经偷偷离家的消息，大哭一场，决定不离开现在住所，因为害怕汉英的家信没地方投递。 周家人得以在重庆安顿下来。 此时，日本军队已经推进到淮河一线，周冠忠奉命南下增援，率部参战，决心一洗耻辱。 战斗打得异常艰苦。周冠忠命令士兵死拚。 周冠忠率部与敌奋勇对决,士兵们表现英勇,用血肉之躯夺下阵地。 虽说只是一次小小的胜利，却死伤无数，周冠忠也第一次尝到胜利的滋味。 顾玉秀收到了周冠忠的平安信，并告诉母亲在前线他们的胜利消息以及二弟的安好，并劝慰母亲，看在儿子打了胜仗的份上，能多嘴说一句，希望母亲原谅父亲。顾玉秀为儿子的胜利自豪，也意识到战争时期，一切都不能再多计较，为了前线的孩子们，包括汉英，她们必须好好活着，她烧香祈祷周祖康和儿女都能平安。 周汉英如愿进入了空军学校并接受训练。训练归来的路上，汉英和几个同学坐在卡车上与护士学校的女生们调笑，却遇到雨婷，大队长给他一个小时假期，两个战乱中相识的年轻人重逢，眼睛里传达着爱慕，没来得及多说，却赶上了空袭，汉英和雨婷眼睁睁的看着汉英的战友宋有志在轰炸中受伤死去，有志临死前渴望雨婷吻他一下，雨婷庄重地吻了有志，汉英为雨婷的圣洁打动，两人相爱了。

1938年10月25日，武汉沦陷，武汉保卫战消耗了日军大量的有生力量，中国共产党在敌后的游击战大面积收复失地，有利地钳制了日军的兵力，迫使日本速战速决的方针破产，

抗日战争进入相持阶段。日本政府下达命令，轰炸重庆，摧毁这个国家的意志。 朱今墨把汪精卫正在与日本政府秘密谈判的消息告诉老胡，老胡决定派朱今墨设法通过中森以日本特务的身份回去重庆获取汪日谈判的第一手情报，了解汪精卫的真实目的，朱今墨知道这个任务很难完成，还是答应了。 朱今墨向中森表示了自己思念故乡重庆之情，中森却坚决不肯放他走，朱今墨只好使出苦肉计，去日本餐馆调戏日本女招待，被宪兵暴打，中森知道朱今墨去意已决，他最恨背叛自己的人，于是命令他去日本监视汪回重庆后的动向，并与日本特别联络，朱今墨终于可以去重庆了。 朱今墨来到重庆，正赶上日本飞机对重庆的轰炸。日夜思念的重庆遭受重创，让他痛心疾首。 敏柔的心里还是放不下朱今墨，家人都看得出来，他们都恨死了朱今墨。 防空大队来到周家，通知各家都要自己挖防空洞，并决定把防空报警台安设在周家的院子里，为了后院子的地盘，吴国喜两口子又想趁机霸占，跟周家争地方，不挖防空洞还阻挠周家人干活，老郭气得要打人，被顾玉秀阻止。 敏柔在街上看到了在兴恒照相馆前演出抗日宣传剧的艳艳，与她热情交谈，艳艳却对她有所回避。 朱今墨从中森的情报网得知汪精卫已经逃离重庆，并向国民政府发来艳电，要求与日本和谈，心头一沉，他到重庆的计划落空，急忙到老胡告诉他的接头地点要求紧急与南方局见面。 朱今墨来到兴恒照相馆前，与敏柔擦肩而过，互相没看见。

朱今墨通过林老板及时将汪精卫的消息传递给了老胡，老胡下指示让朱今墨继续严密追踪。 敏柔再次来到照相馆前，艳艳正在募捐演出，项南方在拍照，艳艳让项南方招呼敏柔，自己忙着第二场演出去了。 项南方告诉敏柔见过她的大哥和二哥，并留下敏柔的地址，答应以后有机会把敏柔两个哥哥的合影拿给她。 艳艳演出完一场下来募捐，碰上吴国喜，吴国喜想调戏艳艳，被敏柔教训，吴国喜看众人怒目对他，只好灰溜溜的离开了。 两个人正说着，刚被轰走的吴国喜带着宪兵来说艳艳他们聚众闹事，宪兵让艳艳他们剧团离开，艳艳和敏柔等人与宪兵争论，艳艳和项南方看事态不好，拉着敏柔离开，敏柔看到正好离开接头地点兴恒照相馆的朱今墨，疯狂追赶，项南方这才知道了敏柔受到的感情创伤。 朱今墨来到江边，想寻找一个在日本特务、军统和地下组织之外的落脚点，以便于活动，保护自己人，被小乞丐纠缠，在江边为医院洗绷带的三丫帮朱今墨解围。 朱今墨客气地谢过三丫，并打听哪儿能租到便宜的房子，热心的三丫带着朱今墨找到自己的邻居董老伯，董老伯正想找人看房子，自己要去贵阳看儿子，朱今墨就在董老伯家住了下来。朱今墨为感谢三丫给了她一笔钱，从小吃尽苦头，在小婆家挨打受气的三丫从未有人如些善待她，朱今墨的儒雅和温和深深打动了他。 朱今墨来到军统特务头子李其洋处，李是他当年在重庆教书时的校长，两人相见，对彼此的新身份都十分意外，李其洋看不清朱今墨面目，打发走了朱今墨，并派人跟踪他。 李其洋传达上海唐主任指示，让朱今墨去香港见他。他想借朱今墨攀附唐主任，好奇地问朱今墨是否知道去香港做什么？并自作聪明地说，估计是和汪精卫与关系的事情。 敏柔拿着朱今墨的照片到那天看见朱今墨出来的兴恒照相馆打听消息，被朱今墨看见，林老板担心敏柔这样找会威胁到朱今墨的安全。

朱今墨急于与南方局接头，告之去香港的事，匆匆离开兴恒照相馆，敏柔紧追不舍，朱今墨甩开敏柔，追赶中，敏柔被项南方的车子撞到，项南方认出敏柔，不忍心丢下她，只好带着昏迷的敏柔去了要会见朱今墨的李医生处。两人见面，项南方告诉朱今墨，上海传来的消息，唐主任让朱今墨去香港是想派他去河内刺杀汪精卫。 项南方带朱今墨去看昏迷中的敏柔，朱今墨伤欲绝，只能轻抚敏柔的脸，江请项南方代为照顾敏柔。项南方提出告诉敏柔实情，朱今墨坚决拒绝了，黑暗中匆匆上路。 项南方把敏柔送回家，向敏柔家人说明情况并道了歉，托敏柔的母亲告诉敏柔他明天会来看他。 敏柔醒来，把看到朱今墨的情况和自己对朱今墨的怀疑告诉了大嫂，大嫂觉得朱今墨进了军统，敏柔哀叹自己对朱今墨是死心了。顾玉秀来告诉敏柔项南方来看敏柔，而此时的敏柔不想见任何人。 朱今墨在河内等了一个月终于要开始刺杀汪精卫的行动了，行动失败，中了埋伏，朱今墨被李其洋的人击中，受了重伤，并被军统转移到了重庆治疗。 医院里，三丫认出了受重伤的朱今墨，并听到两个特务要刺杀朱今墨的消息，紧急时刻救走了朱今墨，并用板车把朱今墨拉出了医院，送到江边的房子。 敏柔被噩梦惊醒，梦到有人拿着枪要杀朱今墨。