赵龙逼问三丫实情，三丫死也不说，赵金龙要打她，被赶来的朱今墨拦下了，并告诉赵金龙药给了他，有话跟他说，不要打女人。赵金龙暴怒，告诉朱今墨药是怎么得来的，朱今墨震惊。 雨婷带着顾玉秀赶到了，见到朱今墨更是震惊，喝令他离开。顾玉秀安慰三丫，三丫却说出了朱今墨是好人，是刺杀汪精卫受的伤，顾玉秀震惊。赵金龙说周家欠赵家一条人命，跑开了。三丫也去追赵金龙。 顾玉秀和雨婷，敏柔追问雨婷发生了什么事，雨婷不说，敏柔一句句猜了出来，并让雨婷带她去找朱今墨。 走投无路的赵金龙再次来找吴国喜，吴国喜被赵金龙磨得没有办法，拉他喝酒和解，赵金龙对周家充满仇恨，吴国喜鼓动他把朱今墨交出去，赶来找赵金龙的三丫听到后大吃一惊，急忙跑去找朱今墨让他赶快走。 他们刚离开，吴国喜和赵金龙就带着特务赶到了，没找到人，开始四处追。 朱今墨问三丫头赵金龙是否知道他的事，三丫尴尬在说是，朱今墨急忙让三丫通知兴恒照相馆的人赶快转移，朱今墨一个人艰难地跑开，正赶上特务追捕过来，危急中，遇到了赶来的敏柔与雨婷，敏柔背起朱今墨就往家跑，她有太多的话要问朱今墨。 特务包围了周家，威胁朱今墨如果不出来，就把周家人全带走，朱今墨走出柴房，敏柔哭着看着朱今墨离去，请求父亲无论如何要救朱今墨。 落到了李其洋手里，朱今墨知道自己插翅难逃，李其洋并不急于把他交出去，朱今墨意识到李其洋可能是汪的人，权衡之后，他告诉李其洋他是日本间谍，要求他与日本方面联络，请求被引渡回上海，李其洋如获至宝。 周祖康带着敏柔来找李其洋，希望能救出朱今墨。李其洋却告诉周祖康和敏柔，朱今墨已经亲口交待了自己是日本间谍，敏柔震惊，但不愿意相信。 李其洋亲自与佐伯联络，并将佐伯带来与朱今墨见面，佐伯暗示朱今墨，李其洋可能有问题，朱今墨明白了。 同时中森也收到了佐伯传来的朱今墨被捕的消息，并下令不惜任何代价也要把朱今墨引渡回上海。

李其洋带了二十几个人投靠了中森，并交出军统上海组织的名单做见面礼，朱今墨得知消息，心情悲愤，中森却像欢迎一个英雄一样迎接了朱今墨，随即带他与李其洋见面，给了李大笔钱，请让他出任特务机构76号的头目，并命令朱今墨作为他的特别助理，实际上是监视李其洋。 朱今墨与老胡见面，告诉老胡李其洋要在上海大肆追捕国共两党的地下组织，而他也必须公开承认自己是汉奸，为此心情沉痛，老胡理解朱今墨的痛苦，但他必须坚持下去。 而此时的重庆还在忍受着日军无休止的轰炸。 周祖康回来告诉敏柔朱今墨已经获救去了上海，人各有志，让敏柔想开点。敏柔却无法释怀，悄悄离家，去了上海，她要去找朱今墨，把心里的疑问开个明白。 敏柔在上海的小旅馆里病倒了，身上的钱也都花完了，被伙计催帐，就在敏柔无路可走的时候，艳艳出现了。 原来艳艳正被特务追赶，逃到旅社，艳艳看到敏柔大吃一惊，并借敏柔逃过了特务的盘查，将敏柔带出了旅馆。敏柔在艳艳家住下，重庆一别，没有音讯，艳艳此时已经是上海滩有名的电影明星了，周旋于各路达官贵人之间，风情万种，敏柔问艳艳有没有朱今墨的消息，艳艳说她不清楚，她力劝敏柔回重庆，敏柔不愿意。 艳艳匆匆出门，让敏柔自己去百货公司给自己买厚点的衣服，并看下船票。 敏柔走在街上，在报纸上看到朱今墨公开投靠76号的消息，心里凉了半截，去76号找朱今墨算帐，见到朱今墨，敏柔一腔怒火，冲上去就打。宪兵抓住敏柔，朱今墨冷漠地离开。敏柔伤心的喊着朱今墨。宪兵要带敏柔走，碰上李其洋，他带走了敏柔。请敏柔吃东西给敏柔买东西，并告诉敏柔朱今墨最近和艳艳走的很近，可能是在追艳艳。 晚上敏柔看到朱今墨送艳艳回来，相信了李其洋的话，艳艳想解释，但敏柔不听。艳艳说朱今墨是让她劝敏柔早点离开上海回重庆去，敏柔拒绝。艳艳看到李其洋给敏柔买的东西，很紧张，劝敏柔，敏柔生气艳艳跟朱今墨在一起，不听艳艳的话。无奈的艳艳只好让敏柔好自为之。

第二天，七十六号，李其洋从军统特务嘴里得到了上海地下联络站的地点和地下党名单，打算开始准备抓捕，但没有把行动告诉朱今墨，并让马占清监视朱今墨，防止朱今墨通知中森，目的是想独占情报资源，在中森那里卖个好价钱。 朱今墨恩威并施收服了马占清，并利用他把地下联络站有危险的情报送了出去。马战清告诉朱今墨，李其洋正在策划一个大阴谋，派人监视上海进步文化界人士的住址，并伺机把情报卖给中森。 情报送出后朱今墨找到李其洋质问他为什么瞒着自己行动，李其洋只好解释是没准备好，准备好了就打算通知他的，朱今墨表示不再深究，并要求参加行动。 老胡接到情报，及时撤出大部分人，老干爸留下应付，与特务对抗中受伤，朱今墨冲进来，不忍心老干爸被折磨，亲手杀了老干爸，心里倍受折磨。 朱今墨找到老胡，告诉他李其洋准备出卖上海文化界进步人士住址的事，并提出要尽快干掉李其洋，并激动的提出要自己出马。老胡制止了朱今墨冲动的想法。为了朱今墨的安全，老胡让朱今墨拿到李其洋手里的地下党名单后通过艳艳再转给自己。 艳艳给敏柔买了船票，劝敏柔赶快离开上海，这里太乱了不适合敏柔。 朱今墨和艳艳在日租界的酒吧碰面，把从李其洋处得来的情报交给了艳艳。 上海文化界集体大搬家的消息震惊了上海滩。 艳艳回到家，发现敏柔并没有离开，敏柔追问艳艳和朱今墨是不是在从事什么秘密的活动，而且是为了国家的事，如果是的话她也想加入。艳艳只有谎称自己累了，躲避敏柔的追问。 艳艳见老胡汇报工作，并报告了敏柔的事，老胡十分生气，并让艳艳立刻想办法把敏柔送回重庆，一直跟踪艳艳的敏柔出现在他们碰面的咖啡店里，并吵着要找艳艳，老胡让艳艳先走，自己应付敏柔，敏柔见到老胡就知道是自己要找的人，直接表示自己愿意加入组织，老胡拒绝了，并安排人送敏柔回家，路上，特务当街杀人，一个年青的地下党死在敏柔面前，敏柔悲愤难当。

老胡紧急约见告诉朱今墨，告诉他敏柔找过自己的事情。 朱今墨约见敏柔，亲口告诉敏柔自己就是一个纯粹的汉奸，并要求敏柔忘记自己赶快回重庆，敏柔却回答朱今墨在她心里已经不存在了，所以她的事情和朱今墨也没关系，让朱今墨不要再干涉她。 此时的敏柔决心一个人除掉要其洋，她上门找李其洋，与其周旋。碰到朱今墨，朱今墨情知敏柔想干什么，但无法制止，李其洋告诉朱今墨，如果朱今墨和敏柔再没关系了的话，他就要追求敏柔，朱今墨只能装做无所谓的样子。 敏柔希望李其洋能帮自己在上海找一份工作，她想留在上海。 晚上李其洋带着敏柔去吃饭，碰上了和中森吃饭的朱今墨，双方打了招呼，中森对敏柔一见倾心。 李其洋试探敏柔是不是因为恨朱今墨当汉奸，敏柔机智的回答她不关心政治，之所以恨朱今墨就是因为他抛弃了她。 李其洋追敏柔很追的很紧，给敏柔买很贵重的东西，带敏柔吃饭。碰到朱今墨，李其洋故意炫耀给敏柔买的东西，朱今墨看着李其洋带走敏柔很是忧虑。 朱今墨不顾一切来找敏柔要告诉敏柔一切，让她离开，被艳艳制止。 老胡得知敏柔正在接近李其洋的消息，决定亲自见敏柔。老胡告诉敏柔他们想解决掉李其洋这个杀人魔王，但是苦于没法接近他，希望敏柔帮忙把李其洋约出来，敏柔答应，敏柔顺利地约了李其洋在老胡指定的餐厅吃饭。朱今墨到了行动地点才知道执行任务的是敏柔，心里很紧张。 敏柔想按计划借去

卫生间躲开，却被李其洋看穿，朱今墨冲过来，敏柔被胁持。

一场殊死战斗，朱今墨与李其洋对射，李其洋倒下，朱今墨受伤，敏柔想救朱今墨，脚却被卡在旋转门下，艳艳赶来要救敏柔，李其洋的人却赶到了，艳艳向未死的李其洋开了一枪，李其洋倒在敏柔面前，一阵乱枪，艳艳中了弹。记者拍下照片，李其洋死在敏柔面前。敏柔知道自己的名誉完了。 老胡带人拚死救出敏柔。 李其洋的死讯被登在头版头条，敏柔与李其洋的照片也被登在报纸上，外界评定这是一场多角恋情引起的情杀。老胡很担心敏柔醒了后是不是能承受得住。 中森看着昏迷的朱今墨，急忙命令手下去找敏柔，就是挖地三尺也要找到敏柔，他怀疑这里面有阴谋。 艳艳牺牲了，老胡很快得知了中森正在找敏柔的消息，也知道中森正在怀疑朱今墨，他知道如果敏柔再次露面就能救朱今墨，但他下不了决心让敏柔再次冒险。虚弱的敏柔却走下楼来，告诉老胡她要去看艳艳，她愿意公开露面，她能挺住。 老胡坚决不同意，但敏柔很坚持，老胡暗地安排人保护敏柔的安全。 敏柔来到艳艳家，中森尾随而来，直截了当把自己的怀疑告诉敏柔要敏柔给自己回答，敏柔只说自己什么都不知道，她跟李其洋在一起就是为了生存，中森要抓走敏柔，危难中，法租界巡捕赶到了，救了敏柔。 虚弱的敏柔被老胡送上了去香港的船，老胡为这些年轻的女性在战争中的牺牲而流泪。

周家人在报纸上知道了敏柔的事，顾玉秀很伤心，周祖康劝顾玉秀不要难过。敏柔回来了，看到憔悴的敏柔，顾玉秀又气又怜，命令家里人三缄其口，以后谁都不能提也不能问敏柔在上海的事。虽然表面平静，但周家人心里却很受伤，他们无法接受这个耻辱。 敏柔想解释，却不能解释，家里人在她面前谁也不多问她半句，哪怕是责骂，敏柔很受打击，她感觉被家人遗弃了。 周冠忠接到命令要死守河东，保住重要的物资运输线，战斗很激烈，战况也对周冠忠的部队很不利，周冠忠和他的将士们发誓要守住河东，绝不后退。 大战前夕，周冠忠和将士们吃了顿肉，喝了壮行酒。周冠忠决心亲自到前线督战，知道此去凶多吉少，为了留下连生一命，拉着连生喝酒，趁机把他灌醉。 第二天连生醒来，发现周冠忠已经带着大部队去了前方战场，并留下书信，让金营长去回防大本营， 连生和金营长急忙集结部队去追周冠忠。 周冠忠来到前线，由于日方破获了中国军队的密码，行动完全暴露在日军眼皮下，一木清直得知他们面前的中方部队气势变强的原因是他碰上周冠忠的部队，使用假密码让周冠忠上钩。 周冠忠部队正在前进，突然接到上级的两封电报，要他们回身和强大的右路日军作战，周冠忠无奈中只好下令部队就地调头全部赶往胡家集。 日军得知周冠忠的行动路线，立即赶往胡家集和周冠忠的部队开战，周冠忠的部队刚刚赶到集结地点，就与日军激战起来，周冠忠的军队被包围在一条狭长的山谷里。 夜晚，周冠忠在一处农家休息，吃了最后的晚餐。