清晨，战斗又打响了，周冠忠忙着指挥部队战斗，部队伤亡惨重，周冠忠让参谋赶快呼叫援军，却没有人回应。 日军截获了周冠忠请求支援的情报，得知周冠忠本人就在山谷里，于是全力攻打山谷。 周冠忠的部队誓死抵抗到底，打得只剩下了几个连的兵力，大家要掩护周冠忠撤退。周冠忠坚决不肯。 又一轮厮杀过后，周冠忠的部队所剩无几，周冠忠却决心血战到底，即使赢不了也要打出志气来，他命令文职人员撤退，只身带着警卫兵准备迎战敌人，其他人誓死不离开。周冠忠命令李参谋活着撤离向上级报告，李参谋不肯离去，被周冠忠用枪逼走了。 周冠忠带着人数不多的又冲了上去和日军厮杀，战死疆场。 金营长得到周冠忠战死的消息，悲痛欲绝对，立刻下令带领部队去把周冠忠的尸身抢回来。 日军长官把遗体抬到20里外的日军司令部，请师团参谋长河田亲自核验。河田确定眼前这位将军正是周冠忠，下令把周冠忠的遗体处理干净，赶制一口棺材，并准备把他的遗体带走。 周冠忠前一晚借宿的农家的主人周大保哭着为周冠忠做棺材。 金营长带着连生等人乔装赶到。见到周大保，打听清楚了情况，在周大保的帮助下，抢回了周冠忠的遗体。 由于要紧急突围，上级命令将周冠忠遗体就地掩埋，因为害怕日本军方破坏，连墓碑也不能立，连生只好在作战地图上标示了位置，带着冠忠的衣冠回重庆。 顾玉秀因为悲伤卧床不起，连生将衣冠和一封家书交给她，顾玉秀看到儿子的血和信，哭了起来，她从床上坐了起来，换上旗袍，精心梳洗打扮，走出了家门，身后，周家的人跟了一排。一家人沿着夜色的石板路，走下台阶，走到江边，对着浩浩江水，朗朗明月，顾玉秀跪了下去。郭富才急忙上前扶顾玉秀，劝她自古只有儿女跪父亲，没有父母跪儿女的，顾玉秀却说，她一定要跪，她的儿子是国家的忠良，民族的骄傲，她要跪。她身后，周家人齐刷刷跪下去了。 嘉陵江呜咽，为冠忠，为周家人，也为这座灾难中的城市。 项南方代表南方局和八路军办事处到周家慰问，并带来了冠杰的慰问电报。

军统唐主任派人找到朱今墨，希望朱今墨帮忙从日本使馆那里找到能够破译他们截获的日本密电，朱今墨同时也得到了密电内容。 中森的特别助理安惠子来看朱今墨，她一直在追求朱今墨，朱今墨在跟安惠子周旋中，找到了线索，破解了密码。 朱今墨和老胡冒险接头，把密电的事情向老胡作了汇报。老胡告诉朱今墨，这份情报也许能为灾难中的重庆做一点什么。 婉仪对冠忠的死伤心欲绝又倍感骄傲，心中充满了对日本侵略者的仇恨，也因此讨厌敏柔。雪儿看敏柔不高兴想逗敏柔开心，被婉仪责怪，敏柔护着雪儿，婉仪爆发，痛斥敏柔的汉奸行为。敏柔又委屈又无奈什么都不想解释了。 婉仪决定去陪周冠忠，殉情自杀。 全家又陷入了失去亲人的痛苦中，而最受打击的是敏柔，从大嫂死的那天开始敏柔失声了。 大夫拿敏柔的病没办法，只能是舒缓心情慢慢调理。一家人都很担心，雨婷疑惑是不是大家知道的上海的事情并不是事情的真相，但顾玉秀还是坚持以后不要再提上海，不要再刺激敏柔。 周家人对敏柔十分冷淡，只有连生对敏柔悉心照顾，这天从外面回来带了只鸡打算给敏柔补营养，得知敏柔的病情他焦急万分，细心为她炖汤，喂她吃饭。 安惠子向朱今墨诉说爱慕，朱今墨不为所动。 朱今墨到常去的酒吧找一张听过的唱片，是敏柔曾经拉过的曲子，碰上安惠子，安惠子就是在这里苦苦等了他很久。

安惠子让朱今墨带着自己逃离中森，只要带她走让她做什么她都愿意，朱今墨告诉安惠子那是不可能的。连生对敏柔的照顾让周家人看在眼里，他向周家提出要娶敏柔，并愿意照顾她一生，周家人答应了。 朱今墨把破译密电关键的底本《大地》交给了唐主任的手下，日本在重庆的特务被捕了，轰炸中断了，愤怒的中森叫来朱今墨，说已经知道朱今墨翻看过《大地》这本书，所以他有理由相信是朱今墨泄露了日本空军轰炸重庆的密码。朱今墨冷静说自己没做过，信不信随便中森，就在这时安惠子向中森报告刚收到的情报，密电是一个叫安德烈的美国人帮着军统破译的。中森只好放过朱今墨。 敏柔坚决拒绝连生的求婚，顾玉秀愤然质问敏柔是不是还想着朱今墨，还是想着那个李其洋，如果是就从这个家里滚出去。 敏柔哭着跑回房间，她万念俱灰。

八路军办事处，项南方正在追问钱主任敏柔去香港的证明什么时候能到重庆，钱主任让项南方再耐心的等两天。 敏柔面对无法辩白的命运，心力交瘁，她悄悄离家去找项南方，在八路军办事处门前徘徊，被特务们纠缠。项南方出门，正看到敏柔，救下敏柔并劝她快回家。敏柔却被一群爱国学生认出来，大家气愤拽着敏柔要将她法办，项南方拚命阻止情绪激动的学生们，让敏柔赶快回家，绝望中的敏柔来到江边，空袭的警报又响了起来，敏柔一步步走向江里，身后，出现几双男人的脚。 周家人在混乱中跑出来，没有注意到敏柔不见了。 连生去南岸为敏柔弄吃的，在空袭警报中回家，到处找不到敏柔，他一个个防空洞找，为帮助一位市民被炸死，而三丫的腿被炸成重伤。吴太太也被炸死了。 郭富才为连生的死痛哭。 项南方终于拿到了敏柔去香港的介绍信，急忙来到周家想给敏柔一个喜讯。周家人这才发现，敏柔从轰炸那天开始就没有回过家。 雨婷在敏柔的房间找到了敏柔留下的遗书。信中说，她没有做任何对不起周家的事，但是却不想解释，她已生无可恋，但死而有憾，顾玉秀崩溃了。项南方把敏柔在上海为国家做的牺牲告诉了周祖康和顾玉秀，并称赞敏柔是一个勇敢的好同志。顾玉秀痛悔自己对敏柔的误解和做的一切，为可怜的女儿痛哭。 周家人沉浸在前所未有的伤痛中，赵金龙跪在了敏柔坟前，请求周家人原谅，要不自己当初带人抓朱今墨，敏柔就不会和朱今墨碰面，那这一切都不会发生了。 赵蔓君也跪到了顾玉秀面前，请求顾玉秀原谅。两家人的心贴在了一起，虽然来得晚了，但毕竟来了。 晚上，供桌前，顾玉秀为儿女上香，看到冠杰和冠忠的合照，顾玉秀感觉不吉利，冠杰还活着，周祖康说改天去找项南方问问有没有冠忠单独的照片，把杰儿的换下来。 而此时的周冠杰正在山西参加抵抗日军的百团大战，并大获全胜。 周祖康来找项南方，看项南方有没有曾经给周冠忠单人拍过的照片，项南方带周祖康回自己的房间，并说冠杰部队的百团大战中的英勇表现，周祖康很欣慰。 百团大战引来了日本侵略者疯狂的报复，日本军队疯狂扫荡，八路军被迫放弃占领的县城，准备进山打持久战，冠杰和杨团长掩护八路军总部转移，完成阻击任务，准备进山，却在进山的最后一道山口前与敌人遭遇。

在与敌人的遭遇战中，冠杰英勇牺牲。 半年后，春节前的重庆，三丫残废了，拖着一条伤腿，用小板凳撑着走路，还在帮人做针线赚钱补贴家用，顾玉秀看到三丫可怜的样子疼在心里，想找些贵重东西换钱给三丫看病，郭富才以为顾玉秀不喜欢三丫的样子，说告诉三丫以后走路轻点。门外的三丫听到了，觉得自己拖累了大家，爬着回房间，顾玉秀抱住三丫哭在一起，她告诉三丫，没有人嫌弃她，不管怎么样，大家都要活下去，活下去。 爆炸声响，大家以为又是轰炸，但却是虚惊一场，过年了，是孩子在放鞭炮。 悲伤的气氛中，周家准备了年夜饭，周祖康在学校有事没回来，顾玉秀告诉家人，不管怎么样，也要过个喜庆年。 项南方出现在了周家。送来了冠杰死去的噩耗，顾玉秀捧着冠杰的遗物泪如雨下，不断自责，孩子是妈不好，妈不该把你的照片早早摆上去，你从小离家，妈一直牵挂你，现在你回家了，就永远在妈心里了。 几个月后，较场口大隧道门外，成串的爆竹劈进啪拉地响着。人们聚集在这里，庆祝大隧道工程完工，从此后，他们不怕空袭了。 赵金龙背着三丫参观，还给三丫讲隧道的构造。赵蔓君无精打采的跟着看，突然晕倒了。 顾玉秀找大夫给赵蔓君看病，赵蔓君是忧虑过度，需要调理。 周祖康来看赵蔓君，赵蔓君诉苦，她想离开重庆，而且很挂念儿子周汉英。周祖康答应等赵蔓君病好了带她去看儿子。 6月5号那天清晨，周祖康和郭富才带着雨婷去部队看看汉英，赵蔓君和虎子也吵着要去，周祖康因为担心赵蔓君和身体没同意，顾玉秀替赵蔓君求情周祖康也没有答应，只带了雨婷和郭富才上路了。半路上虎子追来，坚决要去看小叔叔。 突然，市区警报就响成一片，人们从四面八方赶往大隧道，所有的人都不知道，他们生命中最大的劫难就在眼前。赵金龙到处找三丫，他背着三丫跑，把他放在防空洞门口去找姐姐，三丫拉住金龙的手，感觉到自己很幸福。 吴国喜把女儿托付给大隧道里的顾玉秀，自己出去帮城防队。 周祖康一行刚到汉英的军营，就看到机场跑道被炸，指挥官告诉周祖康，汉英和七个战友在万县上空全部牺牲，周祖康和雨婷的心都碎了。 较场口大隧道里，人们听到一声声巨大的响声，人们还在议论，炸弹就在头顶上爆炸，又过了一段时间，人们感觉到了呼吸困难，人们开始骚动。都向门口挤，但是门是朝里开的，人们都堵在门口根本就没了开门的地方。

本来就身体虚弱的赵蔓君呼吸越来越难，她对顾玉秀说出了周祖康与她结婚的实情，是因为可怜她肚里的孩子，并表达了谢意后便失去了知觉。 防空洞内，空气越来越稀薄，人们骚动着，拚命往洞外挤。 洞门口，人压人，人挤人，已经到了洞顶，顾玉秀急忙抱起雪儿向相反的方向挤去。 顾玉秀抱着雪儿站到了石凳上，俯视着，她的身边，微弱的油灯灯芯跳动着，一点点变得微弱，最后终于熄灭，洞里，乱成了一团，人们拚命踩踏，互相撕扯，隧道内完全漆黑了。 周祖康的车开进了市区，轰炸还在继续，整个重庆变成了一片火海。 一颗炸弹，把车子炸向路边，车里的人全晕了过去，飞虎从车里逃了出来，把家人出来，他们沿着街道在跑，看到敌机已经离去，警报却没有解除，跑去解除警报。 十八梯前，周祖康沿着台阶跑了过来，冲到洞口，也往里看了一眼，眼睛一下全直了，他一下跌坐在地上，突然，发出了狼一样的叫声，夜晚的街道上，周祖康的哭声传遍了整个城市：“天呐，我的天呐，可怜的重庆！天呐，天杀的日本鬼子！天呐，我的天呐，老天爷，你是有眼睛的吗？可怜可怜重庆吧！救救我们的重庆吧！救救我们的人民吧！老天爷啊-----” 清晨的洞口，尸体正被一具具搬出来，死相惨烈。 防护队员们边哭边往外运。 尸体沿着洞外的台阶被胡乱摆在外面。有的衣服已经被扯光了，胸前一道道道血印。 雨婷找到了还有气息的顾玉秀并把她送到

医院。 周家大院成了停尸场，赵蔓君、雪儿、三丫都死了。细雨中，郭富才为死去的雪儿痛，为没能保住冠忠的血脉自责。 重庆的街头响起了刺耳的警报，街道上，正在走动的人们都停止了手里的工作，吴国喜举着牌子到处找他的细妹，有人告诉他，尸体已经运到江边，准备装船运到黑石子去掩埋。 周祖康守在顾玉秀身边，祈祷顾玉秀能醒来，不要撇下他一个人。 吴国喜来到江边，疯狂寻找细妹，看到尸体成山，内心被震动了。