清兵攻破南京城，李辰君终因寡不敌众死在多铎王爷的箭下。钱谦益面对清军的喊杀声全无战意，柳如是想试探钱于国于己的真情，便建议两人一起自杀殉国，可钱犹豫不决，柳终于知道钱的自私、虚伪和懦弱，愤然离他而去。钱谦益、马士英归顺了大清，韩赞周被侯朝宗乘乱杀死。冒辟疆无意中泄露了柳如是的藏身之所，马士英率清兵把柳如是团团围住，一代佳人誓死不屈，香消玉殒。侯朝宗被马士英抓了起来，押赴京城。惊异之中，朝宗发现顺治皇帝竟是金九龄。