李玉和甩掉暗探，把密电码藏好。鸠山和小矶带警犬去搜密电码，警犬顺着李玉和走过的地方一路走下去，李玉和见有被发现的可能，机智地破坏掉警犬的味觉。磨刀人在野外被鬼子追杀，不幸受伤，正在危险时刻，吉鸣中现身救了磨刀人。鸠山再次把李玉和抓到宪兵队，费尽心思地劝李玉和把密电码交出来，但李玉和始终不为所动。吉鸣中在李玉和被抓走后，要求李奶奶把密电码交给他保管，李奶奶现在并不相信他。为了看清吉鸣中的身份，李奶奶和铁梅跟踪了吉鸣中，发现他竟然可以自由出入宪兵队，俩人很是惊讶……

牛飞龙等人把吉鸣中暴打一顿后放在车轨上，要用火车撞死他。眼看着火车从远处快速驶来，吉鸣中说出了一句接头暗语，铁梅听后及时把他从死亡线上拉下来。李奶奶这时也赶到，吉鸣中告诉大家，他去宪兵队是为了看李玉和，一场误会消除。吉鸣中去鸠山那里探听消息后告诉李奶奶，李玉和很快就要被鸠山杀害了。李奶奶让吉鸣中与虎头去找游击队，把密电码送出去。李奶奶在极度悲痛中给李铁梅讲了她们革命史，告诉铁梅她们三人并不是一家人的事情。之后，鸠山把李奶奶和铁梅抓到宪兵队，一家三口在狱中相见。鸠山监听着一家三口的谈话，想从中找到密电码的线索……

鸠山劝说李玉和无效，开始对他使用各种刑具，照样一无所获。鸠山只好监听李玉和一家人的谈话，想从中找到一点密电码的下落。王连举知道李玉和要被杀害后，心里产生了内疚。鸠山要和李玉和下最后一盘棋，如果李玉和输了，他将放了李玉和，但李玉和还是战胜了他。鸠山虽然毒打李铁梅和李奶奶，但也不能使她们屈服。他知道李家不是一家人的事情后，想利用这来离间一家三口，但他的想法照样落空。鸠山只好把一家三口押向刑场枪毙。李玉和被杀害了，李奶奶和李铁梅又活了下来，鸠山是想利用她们做诱饵找出密电码……

李玉和的被杀，使所有认识他的人都很伤心，慧莲更是对鬼子充满了仇恨。史雨棠也最终明白自己错怪了李玉和。磨刀人化妆成算命的游大仙来到李家，却因暗探盯得太紧不能与李奶奶接上头。于是，铁梅从一墙之隔的慧莲家出去找磨刀人。暗探不放心，三番五次到李家查看，慧莲及时解围。李奶奶与铁梅知道密电码必需换地方藏了，否则会被鸠山找到。她们决定去转移密电码……

铁梅和奶奶机智地甩掉尾巴，铁梅把密电码取出，俩人准备离开时，暗探带鬼子赶来，李奶奶为掩护李铁梅逃走，壮烈牺牲。吉鸣中找到史雨棠，告诉她她的丈夫是一个叛徒，史雨棠虽然回忆以前有关王连举的种种反常迹象，但还是不愿相信自己的丈夫是个叛徒。鸠山来到李家假仁慈地劝李铁梅拿出密电码，却遭到铁梅的有力反驳，鸠山狼狈而走。正在铁梅伤心时，牛飞赶到给了她少许的安慰。为了保护密电码，铁梅故意在让王连举知道的情况下，把一个假的密电码交给了虎头。王连举信以为真，想办法要从虎头那里得到密电码……

王连举从虎头那里取得密电码后，心情激动。他想骗过史雨棠去给鸠山送密电码，没想到史雨棠已经跟踪了他。虽然他的全力狡辩，但还是让史雨棠半信半疑。鸠山得到密电码后，很快就发现是假的，但他也将计就计，让王连举和虎头一起去找游击队。王连举再次去宪兵队，史雨棠再次跟踪了，终于认清了他的嘴脸，但自己不忍杀死他，最终自己含恨自杀。王连举对妻子死追悔莫及。虎头与王连举上山，在一庙里虎头烧香拜关羽，而王连举仰视着神像，内心忐忑不安起来。他们找到了磨刀人，虎头与磨刀人接上暗语……