当一家人正商量着送马友兰出国读书时，枪声大作，沙里飞的枪口已经抵上了马守田的胸口。匆匆赶到的童三泉救了马家父女，掩护他们进了内院。欧阳青和何忠汉各自率部赶到，沙里飞逃窜。童三泉敏捷的身手、熟练的枪械使用技术引起马守田、欧阳青的注意。被追的走投无路、小腿受中弹的沙里飞被商人李伟雄救下。虽然发现了沙里飞踪迹，欧阳青却并不急着抓捕，他要留着沙里飞对付马守田。

闻听马家大院出事，红柳连夜赶到马家却遭到马友兰冷嘲热讽地赶走了。在欧阳青的撺掇下，马家挽留童三泉在中卫打理马家生意。欧阳青向马友兰暗示童三泉是八路。童三泉气呼呼地回到红柳客栈，干娘也劝他跟着马县长做生意。

马友兰到客栈找童三泉，要接他进城住。两人经过这一场闹腾反而对各自当时的表现起了疑心。跟着马友兰，童三泉以大少爷身份到马家药铺跟陈掌柜学做生意。一天还没做完童三泉就失了耐性，跟何忠汉喝酒去了。在酒楼又碰上了阴魂不散的欧阳青和张昌本。欧阳青旁敲侧击直说童三泉有赤化倾向。

童三泉再三思量，决定赶快回部队，给干爹、干娘留了字条就牵着驴走进大漠。谁曾想竟在沙坡头遇见老齐。老齐和童三泉碰面的消息迅速到了欧阳局长的耳朵里。老齐告诉三泉老杨用生命带出来的密码救了一支险被日军包围的部队，最终剿灭了一万日军，所以组织派他们继续回中卫潜伏，打通地下交通线。

童三泉又回来了，让所有人大吃一惊。老齐在红柳客栈摆酒，邀请马县长和欧阳局长光临，宣布将在中卫长期经营。

马友兰在自家药铺找到正在刻苦学算盘的童三泉，责怪他胡闹，两人赶到红柳客栈的酒席，马守田对干儿子当场发火，拂袖而去，酒席不欢而散。

沙里飞的伤养好了，李伟雄透露了他的想法：拉一支特殊队伍。童三泉也想到了当兵，这次他找到了何忠汉。听说干儿子要干保安团，终日喝酒闹事。童三泉的苦肉计起了作用，在夫人芙蓉和女儿的劝说下，马守田同意接纳回药铺学做生意。

童三泉竟真的像模像样的做起了生意，跟换了个人似的。马守田接到落款银川的信，打开一看，是沙里飞的恐吓信。

打着县长的旗号，童三泉到渡口探交通线路，发现走私大烟的高老板畅通无阻，于是想借高老板的通道运送抗日物资，首次尝试竟十分顺利。

欧阳青在接近马友兰，在沙坡头两人并马齐驱，在河滩上炫耀枪法，终于按捺不住亲吻马友兰，而后被抽了一记耳光。马友兰受了委屈，打马狂奔，不曾想被两个大汉拦住去路，沙里飞蓦地跳上马背，抱住了马友兰。

再次接到恐吓信，马守田带着金条只身来到红柳客栈，出发之前他找红柳安排后事。半夜回来的童三泉听流浪儿黑狗说干爹半夜来过，连连追问，红柳只得说了马友兰被沙里飞绑架的消息。童三泉打马冲进大漠。

紧随马守田的童三泉看着干爹被押进地洞，利落地解决了守卫，一把长枪顶上了沙里飞眉心。马守田答应给死去的土匪下跪烧香，双方承诺井水不犯河水。

搀扶着受伤的马守田，三人来到红柳客栈，稍事休息后送到医院。欧阳青在渡口查到童三泉走私鸦片的证据，驱车前往马家和县府寻马守田，哪儿都没找着。刚刚回到客栈的童三泉从老齐的嘴里听说自己的货被警察局扣了，于是飞马去了渡口货栈。

新年到!年夜饭上，童三泉酒后给干妹妹和何忠汉保媒，闹的一桌子不快。受到怂恿的何忠汉向马县长提亲，马县长只说要女儿同意他不反对。而马友兰的心思却在干哥哥身上，马县长决定亲自出面给女儿提亲。虽然童三泉极力撮合何忠汉和马友兰，但他却不能否认喜欢这个干妹妹，马县长金口一开：就这么定了。

鼓足勇气的何忠汉向马友兰表白，被拒绝。马友兰虽然喜欢童三泉，但也担心他在外漂的十几年是不是有了心仪的女子。张昌本带着警察在渡口堵住了童三泉的驼队检查，啥也没查到，何忠汉也赶过来帮忙。