宁夏省主席给马县长发来公文，骑兵旅进驻中卫城。马守田十分懊恼。陷入三角恋情的童三泉不知道该怎么处理这种复杂局面，再这么搅下去中卫就呆不下去了，求老齐出主意。老齐倒是赞成他娶马友兰。何忠汉黑着脸找到童三泉，告诉他骑兵旅接管渡口的消息，今后他们的走私生意做不成了。老齐连忙出去拦截已经出发的商队。368旅旅长胡世贵骄阳跋扈，一到中卫就问马县长要宅子，两人闹的不愉快。本想给自己增加筹码的欧阳青也不高兴，这个旅长没把他放眼里。胡旅长还到红柳客栈看戏，要红柳亲自斟酒，也把红柳气得不行。看到连长胡海带兵欺负干娘，童三泉与兵痞动起手脚。何忠汉接到消息带着保安兵赶到，双方打成一片。欧阳青带着警察赶到，兵痞已经被保安团擒获，无论他怎么说，何忠汉还是把兵痞带回了保安团。

胡旅长带兵杀气腾腾地包围了保安团。童三泉假意投降，却出其不意地发招擒住了胡世贵，暴打一顿。胡世贵突然抱住童三泉的拳头求饶。虽然暗自高兴，马守田还是让女儿劝说童三泉向胡旅长赔礼，胡世贵气急败坏想把保安团和洪流客栈踏平。

胡世贵正在和手下讨论着如何将保安团和红柳客栈踏平，欧阳青却趁乱火上浇油，撺掇骑兵旅收拾保安团。一大早骑兵旅就绑了何忠汉，欧阳青隔岸观火。听说骑兵旅拿下保安团后去了红柳客栈，马守田坐不住了。骑兵旅绑走了童三泉，放了何忠汉。马友兰求红柳赔胡旅长喝酒，把红柳气得半死。

马友兰只身一人赶到营房，看见胡世贵正在鞭打捆在木桩上的童三泉，马友兰掏出一把小手枪指着胡世贵。红柳在老姜的陪伴下也到了旅部，赔胡世贵一口气喝下一坛子酒。事后在回去的路上红柳骑着毛驴，眼含热泪。

胡旅长竟然买了新的桌椅板凳送到了红柳客栈。童三泉硬拉着胡世贵喝酒，酒到酣处两个结拜了兄弟。可胡世贵的眼睛还是不断瞟向老板娘。两人从酒肉逐渐发展到生意，童三泉的货可以走军需通道。

欧阳青得知童三泉和胡世贵结拜了兄弟前去找胡世贵冷嘲热讽，让胡世贵提防着点童三泉，胡世贵不以为然。童三泉搞定了胡世贵又打通了被关闭的延安通道。

马守田和红柳一起向童三泉逼婚了，情急之下童三泉说自己已经有了女人，是老齐的女儿丹丹。

欧阳青接到总部密令，近期大批军用物资从中卫转到延安，要求速查。欧阳青哑巴吃黄连，本来请骑兵旅来是制马守田的，现在胡旅长倒成了马守田干儿子的干哥哥，他的货都不能查。于是心生一计。

欧阳青做足了戏，由警察局护送的抗日物资被抢了，于是又是满城搜查，封城门，抓汉奸。一个货郎身负重伤，从干草垛里滚到老齐和童三泉面前，自称八路，昨晚抢物资时负伤了。童三泉几次差点儿说漏了嘴，都是老齐敷衍了过去。欧阳青到红柳客栈搜查汉奸。货郎拎着手枪冲出来，击毙一名警察后劫持红柳上楼，又从窗口跳楼跑了。老齐觉得这事蹊跷，童三泉不以为然。货郎又出其不意地出现了，把童三泉带到杨树林，几个八路军武工队装束的人纷纷上来握手，口称同志。要求童老板帮忙把物资带过渡口。

童三泉找到军需处的赵大庆，碰上了神秘富商李伟雄。在李伟雄身边的骑兵里有一个童三泉的老朋友——沙里飞。李伟雄向沙里飞交待，沙暴行动尚未开始前要解决掉特务营营长。

老齐发现童三泉的货多了许多，盘问之下才知道他接下了货郎的货。老齐决定自己铤而走险，保全童三泉。果然，在渡口遇到了欧阳青的盘查，很快发现了违禁品。老齐被警察局带走。

老姜到骑兵旅找童三泉报信，胡世贵听说抓到汉奸立即对童三泉严厉起来，吩咐这个拜把兄弟在他调查回来之前不得离开。随后找到了李伟雄，问老齐和童三泉是不是他的人，得到否定回答后方才放心。原来李伟雄是日本人的组长，他们谋划的是骑兵旅换旗的大阴谋。

童三泉摆平了看管他的士兵后向警局冲去，由于救人心切，落入欧阳青设的陷阱而被抓。马县长赶到警局，欧阳青给他看了老齐的认罪书，指认童三泉是汉奸，还暗示背后的大汉奸是胡世贵。胡世贵则接到马主席的电话，忙撇清与童三泉的关系，一边打着欧阳青的小报告。

老齐咬舌自尽。愤怒的童三泉又一次被欧阳青定罪。

何忠汉到医院向马友兰通报情况。马友兰紧急约见欧阳青。而何忠汉找到胡世贵，直接点明了欧阳青说的大汉奸就是胡旅长。在警察局，马友兰看过老齐的认罪书后指出这是欧阳青伪造的，还直接报出了欧阳青的军统代号——沙漠之狐。原来马友兰的真实身份是军统特务。两人为童三泉的事争执起来，忽然得到讯报说胡世贵带骑兵旅进城了。欧阳青只得带胡世贵到刑讯室看童三泉。

欧阳青被迫无罪释放童三泉。看似筋疲力尽的童三泉看到欧阳青后像一只困兽死死掐住了欧阳青的脖子，直到虚脱晕倒。

童三泉来到埋葬老齐的沙坡头祭拜。李伟雄与胡世贵密谋借童三泉的手杀掉起了疑心的欧阳青。李伟雄也来到老齐坟前，还给了童三泉一把手枪。欧阳青找到马友兰，希望她能稳住童三泉，最好拉入军统。马守田和何忠汉希望马友兰说服童三泉脱离共产党。在红柳客栈，童三泉接到组织上给他的信，新的领导即将到来。

何忠汉到客栈找童三泉，转达马县长希望他留在身边的想法。压力之下的童三泉喝了两罐酒，稀里糊涂地做着恶梦。一家人正在吃饭，忽然门房老陈报红柳来了，还带来个姑娘——老齐的女儿、童三泉没过门的媳妇——丹丹。

打扮成地主小姐的丹丹就站在门口。童三泉愣在那里，手足无措。马友兰拉起丹丹的手。丹丹甩掉马友兰的手扑在童三泉身上大哭，楚楚可怜。童三泉这才反应过来，这是真的。丹丹拉着童三泉找害人的坏蛋报仇。马友兰偷偷打电话给欧阳青让他回避。欧阳青没有躲起来反而站在警局大门口。丹丹见到杀父仇人大叫着扑了上去，童三泉也嚎叫着冲上来，警察局门前乱成一片。马友兰和何忠汉拉开了三泉和丹丹。欧阳青也害怕了。

何忠汉送童三泉和丹丹回到红柳客栈。无人之处，丹丹亮明自己的身份，童三泉的新领导。李伟雄家的院子里，沙里飞与李夫人正行苟且之事。看到李伟雄回来，麻利地提起裤子，听老板指示。李伟雄下令取消刺杀欧阳青计划，他要让童三泉去杀。童三泉如实向丹丹汇报老齐牺牲的经过。

胡世贵纵观时局，觉得日本人大事不妙。他得想个办法把已经被沙里飞控制的特务营夺回来，派谁去呢?他想到的合适人选是拜把兄弟童三泉。童三泉和丹丹在去保安团的路上碰见李伟雄，就顺便请了，丹丹觉得这个李老板热情得不太正常，况且他还给了三泉一把枪，明明就是借刀杀人嘛。刚到保安团就听说欧阳青被骑兵旅打破头了。童三泉幸灾乐祸地拉着丹丹去看骑兵旅打人。

欧阳青在医院边包扎伤口边告诉友兰，中卫发现了新的陌生电台，总部下令要查，还有一件事就是童三泉和丹丹下周结婚。张昌本队长带着弟兄到骑兵旅讨说法，胡世贵答应等欧阳青好了以后到骑兵旅认人，打发走了警察。他告诉拜把兄弟，等大婚之后两兄弟该合作干件大事。童三泉满口答应。

马友兰心事重重，想着这个干哥哥曾经对自己的百般好处，灌了自己两罐老酒。三泉和丹丹骑马返回客栈时正看见红干娘歪歪斜斜地背了马友兰回来。