做为大王的熊心整天不理朝政，项梁带兵去魏国救项庄，在路上遇到了仓惶逃回的项庄，项庄带去的三万大军被秦军歼灭，魏王以身殉国。项梁回来后大怒，他打算派兵攻击城池，韩信的劝说被项羽否决了。项梁带的楚军攻打城池受到重创，韩信早已料到结果，当他对项梁说起这件事的时候，又被项梁否决了。项梁此时带领20万大军与秦军相持，双方兵力相当，他最着急的是如何破敌。

韩信将自已的想法告诉了账内的一个将军，项梁不听韩信的劝说一意孤行，最后被秦军夜袭，他自己也死于乱军之中。项羽看到了他叔父项梁的遗体，他暗下决心要为他报仇。韩信被绑在柱上仗打，项羽要将他叔父的死全指责在韩信身上，他劝项羽暂时不要报仇，先回去重整兵马，在刘邦的求情下项羽把韩信叫到账中。项羽受项梁将军托付，他拜范增为亚父。

项羽带兵回后，他被削去了兵权，实际上大部分军队是楚军，众多部将都是项梁的手下，范增劝他以待时机。范增帮助宋义和刘邦的情况让项羽很不理解。楚军里的宋义在军中饮酒做乐，给士兵们吃的却是猪狗不如的粮食，士兵都起了很的意见，项羽看不下去闯入中军大帐，在范增的求情下暂时没治他的罪。宋义在军中大帐中的表现撤退激怒了项羽，项羽将他杀死，并将他勾结章邯的书信念给从将士，范增在这关键时刻力推项羽为大将军。秦二世三年科，项羽率领20万大军大破秦军于巨鹿城外。

刘邦在攻打武关时遇上了彭越，他得彭越真是如虎添翼。韩信多次出谋划策不让项羽知道，让其它将军给他打掩护。韩信的离间计让章邯进退无路可走，他自己也骑马离去。章邯知道全家被赵高陷害后，他在众将的劝说下和兄弟章平降了楚军。刘邦率军杀入关中，秦二世自缢身亡，在赵高安排下立扶苏公子子婴为王，项羽的军队也已攻入坝上。项羽将20万秦国降卒坑杀，韩信的劝谏再次被项羽否决。刘邦首先率军到达咸阳，子婴投降了他，献出了咸阳城。刘邦入咸阳后在函谷关设兵阻止项羽的楚军，项羽打算除去刘邦。

项羽在鸿门设酒宴以等刘邦前去，在张良的建议下，刘邦将女儿嫁于项伯的儿子。刘邦将秦王的玉玺献于项羽，项羽放松了对他的戒备，账外埋伏的甲士早已安排好，张良看出了问题，项羽的亚父范增再三给他暗示，但项羽已被高兴冲晕了头脑。范增派项庄舞剑，项羽叔父项伯也加入到舞剑的行列当中。张良借机出去方便，他出去后安排好逃跑之计，叫樊哙进去，樊哙的一番话让项羽更加放松对刘邦的警惕，刘邦借上厕所之机急忙逃走。

韩信听说项羽要分封诸王，他再去劝谏，又遭到项羽的不满。项羽自封为西楚霸王，刘邦被分封为汉王，其它诸侯也被各自封王，他们只能留下3万兵马，之后张良被封为韩王。韩信见项羽刚愎自用，自己的才能无法施展，他打算去投汉王刘邦。张良和刘邦也是依依不舍，张良建议他烧了栈道，他们相惜而别，韩信以外出刺探军情为名离开了项羽，范增知道后派去追他，他在路上遇到了刘邦的妻子，他被逼到悬崖，幸好他以前的几个兄弟前来营救，危机化解后，他的几个兄弟和他一起带着刘邦的妻子去找汉王。在陈仓小道上他结识了蒙田的女儿蒙飞烟，在蒙飞烟的带领下他们走出了陈仓小道。