公元前221年，秦国加快了统一中国的步伐。秦在灭掉韩国之后，兵锋直指魏、楚，楚之大将军韩公父率部与章邯军展开决战，楚军寡不敌众，大败。韩信正是大将军韩公父的儿子，韩信很快长大了，在街上他将一碗水给钟离昧喝，结果韩信被县尉带走，韩信母亲让他学黄岐之术，但他一直学的是兵法。赵高在秦二世的纵容下祸国殃民，六国后裔也是蠢蠢欲动，一旦起事，天下又将陷入战争当中。韩信的母亲发现了他在偷偷学习兵法，他又回想起他爹当年临死前的情况，母子俩抱头痛哭。刘邦和项羽都是有点儿名气的人物。

无赖贾勇在街上又欺负虞小玉，韩信去抱打不平，贾勇看到是韩信，让他叫其从胯下钻过去或者杀了他，韩信最终还是从贾勇胯下钻过。宫里要选秀了，小玉也要被选进去，如果不从，就按抗旨论处。为了躲避选秀，韩信的师傅带着樱桃姐姐离去了。虞小玉找到韩信，韩信说他不能娶她，虞小玉哭着走了，她打算进入皇宫，她爹娘知道后也很生气。韩信听到了钟离味几个兄弟的谈话，他们打算去救钟离昧，钟离昧就要被押解到咸阳问罪。项羽和项伯事先来到韩信设计好的野外酒家中，押运钟离昧的军队也正好从酒家跑过，虞小玉也坐在轿子里。

军官们果然又掉头回来了，这一切都在韩信的掌握之中，喝过酒的官兵都晕倒在地，只有当官的头目没事，被解救的钟离昧赤手空拳将那人打跑，之后他又和项羽交手，交手后钟离昧愿意为他效劳。虞小玉从轿里出来和项羽打招呼，项羽之前曾经救过她一次，这次又将她救了。那个逃走的官儿回去之后对县令说这可能和韩信有关，他带兵到韩信家将他娘杀死，并将韩信带到官府。肖大人带着珠宝去见县令，想通过这个把韩信救出来。韩信出来后安葬了他娘，他开始为生计而发愁，营救钟离昧的人被抓了起来。

朝廷又要征劳力了，韩信来到县令给他出主意，让他把监狱中的犯人放了充人数。韩信带着戍人反了，他带着500名人马来到县衙，县令被韩信带人押了进去，王圭带着兵马回到县城，士兵听了韩信的话纷纷放下兵器，王圭一个人骑着马球走了。陈涉反了，人已聚至上万，沛县马上面临被攻打的迹象，县令听人劝说要起用刘邦。县令连夜招见萧何和周勃，他想以此来挟制刘邦与樊哙。刘邦接到消息后准备回沛县，在路上遇到了跑出来的萧何和周勃，他们加速赶往沛县，里应外合拿下了沛县。

项羽杀死郡首，和项梁一起反了。秦二世派章邯率20万军平叛，骊山十万囚徒被赦免编入军中，章邯对韩信的评价很高，他打算先派5000人去淮阴捉拿韩信，韩信看着来敌，他打算先撤退，以避其锋芒，韩信带人退到淮鸿大泽中。刘邦手下人的人劝他称王，最终权衡利弊，萧何建议他称沛公。韩信用火箭烧了官军的车马粮草，他们仓皇逃去，韩信带人在后面追，王圭杀死了在船上的虞大叔和虞大婶，王圭最后被韩信射杀。刘邦丢了丰邑，在萧何的建议下他去向项羽借兵，刘邦和萧何来到项羽那借了1万兵马，首次进攻丰邑失利了。黔布也去投靠了项羽。

襄城失守，秦军中传邯章大将军阵亡，他弟弟知道消息后彻走了丰邑的士兵。张良将章平喜欢那女子杀死，等刘邦带人去攻打丰邑时，丰邑已是一座空城。秦军准备去攻打韩信，韩信见秦军势大，不可力争，准备以退为进。范增投靠了项梁，项梁接纳了范增的主意，从民间找了一位楚王的后裔熊心，想挟天子以令诸侯，立号楚怀王，召集众国诸侯起事。韩信的万余手下散去，他只带了几个兄弟去投靠项梁，项梁见他力单，只封他做好个小官，他自己学的是万人敌，无法施展。