容龄求皇后帮德龄想办法，皇后听说德龄有了心上人，先是愤怒，但很快地转为同情。在她的策划下，容龄出面去求光绪。

光绪请荣禄的儿子巴龙下棋，他暗示他需要德龄，巴龙会意，坚决地在慈禧面前辞谢了婚事。焦虑的裕家霎时雨过天晴。

裕庚让仆人请人，帮他查找强暴小珍的外国人。新年到了，光绪看到孙中山的组织越来越壮大的消息，预感到清朝的大限将临。他忧郁地在雪地里把报纸给烧了。

慈禧带着大家一起玩蒸年糕、打牌等游戏。众人都让着慈禧，唯有真性情的容龄赢了慈禧。众人暗为容龄担心，慈禧却痛快地重赏了她。慈禧突然抖了包袱，历数众人的种种谎言，其中，袁大奶奶的谎言最恶毒，慈禧要她离宫。

德龄不计前嫌，为袁求情。她的宽容赢得了袁真正的友情。

日俄开战了，太监们听到这个消息闻风而逃，受劫的大公主第一次用武器自卫。

慈禧给太监训话，她说，大清是不会倒的！却无意中说出“夫妻本是同林鸟，大限来时各自飞”的话，此话深深地震动了光绪，他孤身一人蹒跚在雪地上，反复念诵着“大限来时各自飞”，突然强烈地感到，他和大清的“大限”，也许很快就要来临了！

日俄终于正式在中国的国土上开战，迫于形势，慈禧和张之洞等众臣拟了宣布中立的法案。战火中，东北一片混乱。不平静的光绪整夜地弹着《马塞曲》，而慈禧则流着泪独自在祖宗的祠堂里诉说自己的无奈。

凯文在去北京的路上，意外发现大卫被捕并正在押送中，他着急地想尽了办法要营救他。德龄和凯文在卡尔的安排下重逢，他们爱火重燃，决定要秘密订婚。订婚之时，凯文的信物—庚子年被掠去的真正的夜明珠使德龄产生了误会，她拂袖而去。

秋瑾派人送信给勋龄，要德龄不要跟着慈禧去火车站。裕庚突然病重，而勋龄还没有来得及告诉德龄，她已经被慈禧提前接走。

心急如焚的勋龄向火车站赶去，而德龄陪着慈禧，正向着火车走去。大清的皇族、大臣都聚集在了火车站，袁世凯还指挥着一个管乐队，一片祥和热闹。身怀着炸弹的革命党人，突然地扑向了站台……

袁世凯送给慈禧一辆汽车和一辆脚踏车，这两样东西引起了大家的注意，七十岁的慈禧看容龄骑车自在，不禁要试试。她终于能不用扶在园子里转了两圈，很开心。

大臣们纷纷奏本，慈禧将本章撕得粉碎，对德龄说：你瞧见了，我连一点儿自由都没有，明儿我不但要骑脚踏车，还要坐汽车呢。那辆车停在颐和园里，但谁也不会开。

德龄带了大卫哥哥给光绪带来的康有为的印章，请光绪帮着求情，以免大卫一死。光绪答应了她的要求，可进而更加忧虑自己的命运与大清的前景。

光绪又开始对汽车发生了兴趣，可容龄和德龄也并没有开过。德龄只是凭着印象告诉光绪各个部分的功用。

卡尔的油画终于完成，慈禧请各公使夫人参观，尽管她自己不喜欢，但她还是重赏了卡尔。

德龄和卡尔告别。这时，大家都听到了汽车的声音。原来，郁闷的光绪突然发动了汽车，在园子里疯狂地驰骋，而太监们则驾着快马，狼狈地追在后面光绪的仁慈挽救不了大卫。在慈禧求雨的日子里，她大赦了很多犯人，却留下了政治犯。在大雨滂沱之际，大卫在刑场就义。大卫的哥哥在凯文的陪同下，在弟弟生命的最后时刻向他表露了自己的真情。

光绪回忆起了戊戌六君子，心情很沉重。他告诉德龄，说杀谭嗣同那天也下着这样的雨。他问德龄，皇爸爸会喝咖啡、会照相也会用法国化妆品了，她也想过维新了，可是她还是一样要杀人，杀那些比她想得远、走得快的人，你相信中国能真正变法吗？德龄说不上来。

慈禧带宫眷们探望前朝妃子，她们的孤寂和苍凉使德龄姐妹黯然神伤。皇后流着泪说，这就是她的将来，她希望德龄姐妹摆脱这种命运。

裕庚病危，德龄赶到医院，却发觉凯文已经守侯在了那里，他们的目光又相遇了……

裕庚的病情稳定后，到上海治疗。德龄和容龄又被慈禧叫回了宫里。

德龄给慈禧翻译报纸，说北京已经有外国人在拍电影了。德龄很高兴，回忆起在法国看的卢米埃尔的电影。慈禧好奇地宣一个放外国电影的放映师进宫，她问德龄洋人脑子的构造是不是和中国人不一样。慈禧喝着咖啡和光绪及众宫眷一起看电影，睡意全无。她看见银幕上奔走过来的驴子，吓得闪开，还好奇地跑到银幕背面去看究竟有没有驴。光绪则问德龄银幕上人的走路速度为什么和现实中不一样，德龄按照勋龄的话解答。

容龄看到在巴黎看过的短片《工厂的大门》、《火车进站》等，流下了激动的热泪。她抱着德龄的脖子用法语说：“我想念巴黎。”德龄温柔地亲吻她的头发，还给她擦去脸上的泪水。这时，太监送上急电，说裕庚病危，窗帘唰地被拉开了，一道强光把银幕照成一片白色。

容龄和四格格告别，她留给光绪一封信，向他倾吐了自己的真情。她把信放在钢琴里，希望他弹琴的时候能看到。

医院，裕庚找到了侮辱小珍的教士而且让他受到了责罚。教士的妹妹苏菲到病房告诉裕庚，她要在小珍的家乡办女童学校，以为哥哥赎罪。

凯文和德龄在裕庚的病床前举行了简朴的订婚仪式，裕庚十分欣慰。这时，日俄战争结束的结束的消息传来，朝廷也来了圣旨，让德龄回宫，商议准备立宪的事。裕庚和德龄泪如雨下，他们以为，大清终于要奋起了。

宫内，立宪的出洋五大臣考察队即将出发，裕庚再报病危，这次，德龄要真正地离开了。

光绪拿着报纸示意德龄说，请你以后也给我写信，告诉我外面的世界。德龄这才发觉光绪早已知道了她和凯文的秘密。

德龄接受了宫眷们的礼物，那是一袭精美的婚纱，她也把她的礼物和热情留给了她们和忧郁的光绪。德龄最后一次替慈禧染了发，她们两个彻夜长谈，坦诚相对，泪水、愤怒和忧伤在整个夜晚中弥漫着……慈禧问德龄，在她看来是不是认为她从前镇压维新是错的。德龄一时无言以对。良久，她缓缓陈词。入宫两年，她终于说出了她一直想说的话。她从在国外的时候说起，说了西洋诸国对中国落后的看法，说了因庚子之乱驻外使馆遭围，父亲解围的陈年旧事，说了旧党弹颏致使父亲生病的真相，用铁一般的事实说明中国落后不是个人的才能问题而是封建体制的缺陷造成的。德龄还含泪痛说了她的报国决心和对国家前途的担忧。慈禧默然良久说，她的话应是死罪，看在她还算说了实话的份上，饶了她。慈禧独自跪拜列祖列宗，已经预感到清王朝的复灭，唏嘘不已。裕庚的病塌前，斯帝文和众医生一起在组织抢救。

德龄姐妹的轿子穿过一道一道的宫门，然后，一扇扇的大门在她的身后重重地关上……

字幕1：公元1905年，裕庚去世。

字幕2：公元1906年，光绪与慈禧先后去世。

一个镶着镜框的照片从慈禧的手里滑落，砰然破碎，那是她和德龄姐妹的合影。

字幕3：公元1907年，秋瑾女士在绍兴轩亭口从容就义。

字幕4：公元1909年，德龄女士与凯文•怀特结婚，后移居美国。

字幕5；公元1911年，中国爆发了震惊世界的辛亥革命，结束了清朝长达三百年的统治。

若干年后的上海舞台，德龄演慈禧，容龄演德龄。剧中，慈禧与德龄惜别，德龄揭露了慈禧的谎言，德龄对她说，正是由于长期闭关锁国造成的可怕无知，才促使慈禧在庚子年竟然同时向十一国宣战，给中国人民带来了巨大的灾难与丧权辱国的辛丑条约，最后，德龄拿出真正的夜明珠，说我得到了你失去的珍宝，现在，物归原主。夜明珠熠熠的光芒照亮了宫帏。

夜明珠的特写。字幕：公元1960年，夜明珠在纽约某拍卖行拍卖，被某神秘买家用天价买走。慈禧和德龄最后的谈话，它成为唯一的见证。