监狱的暴动持续升级，迈克尔在通风系统中拼尽全力向医院方向爬去。犯人格斯向波普提出要尽快恢复空调系统，否则他们就对手中的人质鲍勃和萨拉下手。苏克雷再三警告“背包”不许伤害鲍勃，随即独自钻入墙洞挖掘。阿布兹第一次亲眼见到越狱的通道，他也加入到挖掘水泥墙的工作中。

伊利诺斯州州长，即萨拉的父亲带着军队来到了福克斯河监狱，他告诉波普自己根本不在乎要有多少犯人会在暴动中死亡，萨拉的平安是他唯一关心的事情。迈克尔终于爬到萨拉办公室的通风口，借着犯人焚烧纸张的烟雾，他把萨拉拉进了通风系统。 尼克和维罗妮卡到达了华盛顿，他们发现被害人斯迪曼的能源计划危及了石油业的各方利益，就在这时，他们接到一个威胁电话。

林肯在一片黑暗的蒸汽室与特克搏斗，最终特克失足摔下了20英尺的高台，但是他临死仍拒绝透露谋害林肯的动机。苏克雷和阿布兹合力打穿了水泥墙，越狱的目标越来越近了。

萨拉在迈克尔的帮助下从通风系统逃出了牢房区，暴动也渐渐趋于平静，但是“背包”不顾迈克尔和阿布兹的阻止，趁混乱刺死了鲍勃。 救护车内惊魂稍定的萨拉开始怀疑迈克尔为何对监狱构造如此熟悉。

狱警贝里克不顾一切地要抓住杀害鲍勃的凶手，“背包”威胁迈克尔和阿布兹，一旦任何人供出了他，他要做的第一件事就是透露越狱计划。阿布兹对迈克尔的计划表示了疑虑：他们可以通过墙洞潜入医院，但是单独关押在死囚区的林肯该怎么办？迈克尔设法说动维斯特莫兰在一间警卫室防火，当他们被派去清理火场时，借机挖开位于警卫室下方的排水沟。

回到洛杉矶的尼克和维罗妮卡还没开始调查，维罗妮卡的公寓发生了剧烈的爆炸，侥幸逃过一劫的两人放弃了报警的念头，躲进一处偏僻的小屋继续研究扑朔迷离的案情。林肯的儿子里杰与继父艾德里安生活在一起，秘密探员克勒曼突然出现在他们的住处，争斗中母亲丽萨和艾德里安都被枪杀，里杰赤脚跑出了家门，手中紧紧攥着拍下克勒曼照片的照相手机。

“背包”指使跟班切利诬告另一个犯人特罗基是杀害鲍勃的凶手，年轻的切利沉浸在深重的罪恶感里。

克勒曼和黑尔向副总统汇报行动结果，原来她是一切阴谋的背后主使。

从新闻中得知儿子里杰背负双重谋杀的罪名而出逃，林肯想起曾有人告诉他 “父子之中只能活一个”的威胁，他不顾一切的恳求波普准许他在监控下出狱寻找儿子，但对这样的请求，波普也无能为力。

一批新来的犯人抵达了福克斯河监狱，正当苏克雷饶有兴趣地观察着新人们，迈克尔眼睁睁得看到切利自杀但无能为力……而在监狱的另一角，有一些敏锐的眼睛注视着迈克尔等人的一举一动。

尼克告诉维罗妮卡虽然调查充满了危险，但是他们不能再躲着浪费时间，他决定先去找被害人的遗孀，斯迪曼生前的最大的敌人一定就是这些事的幕后主谋。

新入狱的混血儿图纳在狱中受到黑人和白人双方的排挤，“背包”借机不怀好意地接近了他。阿布兹多年以来的威信第一次遭到的动摇，由于迟迟无法得到证人的下落，黑帮指定同牢房的格斯接替了他的位置，他对狱警贝里克的月供由此中断，监狱工厂也不再由他控制。

林肯终于得到了儿子传来的消息，利杰摆脱了秘密探员的追杀，和维罗妮卡走到了一起。

阿布兹敦促迈克尔尽快透露证人斐波纳契的下落，否则他们无法利用监狱工厂的工作来掩护他们的越狱行动。迈克尔的道德心经受着煎熬：为了挽救兄长，是否能够就此危及另一个无辜的人的生命？

秘密探员黑尔和克勒曼接到了副总统卡罗琳的电话，她对两人的工作相当不满，一个名叫奎因的人将来指导他们的行动。克勒曼愤怒的当面指责副总统不该让奎因插手斯迪曼的谋杀案，因为他所代表的“公司”的势力远超过副总统，甚至白宫的势力范围。

迈克尔被胁迫说出了斐波纳契的下落，阿布兹由此重获监狱工厂的管理权。菲利普-法尔佐内带领人马前往加拿大谋杀斐波纳契，没想到成群的警察已经恭候多时。

迈克尔、苏克雷、阿布兹基本挖穿了警卫室废墟下方的排水沟，一直偷偷观察他们行动的“便条”突然出现，迫于情势，迈克尔的越狱队伍又多了一个人。

维罗妮卡通过聊天软件回复了前未婚夫的问候，但是在因特网的另一端，塞巴斯蒂安早已中弹身亡，奎因利用网络已经追踪而至。

迈克尔等人的挖掘工作仍在继续，“背包”无谓地挑起与“便条”的种族仇恨，这时望风的苏克雷警告大家狱警来了。狱警的目标是找迈克尔，在众人诧异的目光中通知他“斯科菲尔德太太”来访。迈克尔在独立的夫妻探视室见到了妮卡，她交给他一张信用卡。维斯特莫兰被告知女儿患上了食道癌，只有几周的时候了，但是法庭不允许他出于探望，除非是参加葬礼。绝望的维斯特莫兰找到了迈克尔，他要加入他们的越狱计划。

尼克告诉维罗妮卡事态的发展早已出乎意料，斯迪曼谋杀案的真相不但关系到林肯的生死，而且有证据表明副总统从斯迪曼的能源研究计划中挪用了数百万资金用于选举。正在此时，奎因闯入了他们的藏身之处，尼克被击伤，维罗妮卡和里杰艰难地挣脱捆绑逃入了丛林，并把追踪而来的奎因骗入了一口深井。

四天之后就是预定越狱的时间，但是迈克尔却心事重重，他告诉林肯经过精确的时间计算，一共有13分钟用来逃脱，每个人要花去2分钟，但是现在他们却总共有七个人。

“便条”偷听到迈克尔与林肯的谈话，他告诉阿布兹和苏克雷将有一人被排除在越狱计划之外，阿布兹决定除掉不断惹事生非的“背包”。

维罗妮卡将失血过多的尼克送入了医院，里杰在报纸上看到母亲葬礼的公告，他偷偷溜出医院。探员黑尔守候在墓地，里杰进入了他的视线，克勒曼在电话中指示黑尔跟踪里杰以找到维罗妮卡，但是看着里杰在母亲棺材边痛哭的样子，本已动摇的黑尔内心越发痛苦。 在“便条”的挑拨下，苏克雷对迈克尔的计划疑虑重重。阿布兹命令手下抓住了“背包”，不曾料到却被他用剃刀割开了喉管。

维罗妮卡突然接到一个神秘的电话，黑尔在电话中说如果她愿意为救林肯而继续冒险，那么当晚去高地咖啡屋，他掌握着一些有用的信息。 迈克尔完成了越狱计划的准备工作，所有的管道都已经打通，这时在地面上，望风的林肯发现狱警高里向警卫室废墟走来，为了赢得时间让迈克尔爬出坑道，林肯向高里的脸上打去。

迈克尔爬出洞口后高兴地告诉大家今晚就是预定的越狱时间，但是与此同时，林肯正被两个狱警拖向单独紧闭室。