陈真扛棺材到龙海生医馆找霍元甲报仇，被龙海生手下拦在门外，打翻在地。 霍父与元甲说起陈真，不希望陈真赴大师兄后尘，元甲表示陈真的事情自己早晚要面对，合适机会自己会做赵襄子。振声受元甲之托代为陈真送药，劝慰陈真放弃报仇。陈真拒不吃药，一心报仇，毫不听劝，知道振声与元甲关系，赶其出门。元甲出现，拜祭程师伯，陈真激动，被振声拦下。 赵家兄弟一心帮龙海生布置药店掩盖下的烟馆，期盼着同表哥一起发鸦片材。 赵声显身体不适，被医生告知是鸦片中毒，大怒，找龙海生询问大补丸。龙海生承认大补丸含有鸦片，但狡辩鸦片的药用功能、伤愈后减量即可戒除。赵声显中毒已深，依赖大补丸，又不敢对子女生长，只得暗暗听下，气结心中，对龙海生开始提防。 王云陪大嫂上香，门口等待时被陈真推入车劫走，倩男正好陪龙海生上街看到，暗自跟着。陈真发现，亦将倩男打昏，把两个都挂在树上，捎信给元甲，引他出来。元甲在振声陪同下依“图信”赶到。陈真与元甲对峙中，手中绳子滑脱，倩男、王云坠下，元甲救了不会武功的王云，倩男生气怒走。霍恩弟知晓此事，同元甲感叹江湖恩怨，父子二人谈心交流。 龙海生挑唆赵家兄弟，霍元甲不是霍家弟子，大校结果不算，需重新再比。赵家兄弟回家激将赵声显，赵声显终于气起，决定再向霍家挑战。 龙海生在园中看到倩男自哼自舞第一次见面时的《贵妃醉酒》，情动更深。而几句不会勉强倩男、支持倩男元甲的话，又令倩男对其印象好了几分。 霍恩弟正在家中，赵家兄弟送战书到。

赵家兄弟送战书上门，霍家兄弟不服，霍恩弟欣然迎战。霍恩弟不希望元甲卷入此事，安排元甲去跟刘尧走镖，元甲心中不愿。霍母提点元甲，由他代替刘尧出镖，可让刘尧师傅留下调停比武之事，元甲明白，欣然愿往。 刘尧受托，尽力调停。以岁寒三友丹青，终于说服赵声显，赵愿意与霍恩弟坐下面谈。霍恩弟闻讯十分感激，表示会尽力忍让，促成霍赵两家多年恩怨和解。 赵家兄弟心有不甘，在龙海生“缩图乌龟”的刺激下，更是激动。 霍恩弟与赵声显在刘尧家见面，二人习惯难改的较量较量，被刘尧拦下。霍恩弟忍让，甘愿让出秘宗正宗之名，一求两家和解。霍家兄弟与赵家兄弟及两家弟子在下面吵嚷起来，各不相让。赵声显本就意愿不强，晚辈刺激下，仍旧决议比武。霍恩弟只能接招，请刘尧师父做个见证。 赵声显的身体在福寿膏的影响下，每况愈下。龙海生命萧师爷送去了往日剂量三倍的福寿膏，意图将赵声显毒死或假霍恩弟之手除掉他。 此时的元甲，正与振声压镖行走在大漠上。陈真忽从地下钻出，抢走一车镖。元甲将陈真打败，放其走。却和振声发现打破的箱子里竟都是鸦片！二人惊诧，将事情按下，对龙海生十分怀疑，决议回去同刘伯父商量。 霍恩弟对此次能否战胜师弟赵声显也并无把握，做好不归准备，将拳谱交给元武，如若不测，让其接位。霍母为其补衣，霍恩弟看在眼中，温柔得表示感谢，祝福妻子保重，叮嘱早日为元甲王云圆房。表示，若死，不可报仇，希望恩怨在自己这一辈结束。 第二日清晨，霍恩弟与赵声显各自祭过祖先，再次站在了擂台之上。

人们再次聚集在了大校擂台前，只是这次对阵的换成了两家掌门赵声显。赵声显明显身体不支，处于下风。一次摔倒台边，龙海生上前给其手里又塞了颗大补丸。赵声显将药丸吞下，不顾倩男及众人劝阻，再次上台。不想，几招不到，毒性上涌，口吐鲜血，幸得霍恩弟及时收手，未伤性命。 霍家上下高兴，唯霍恩弟百思不解、闷闷不乐。霍母建议在刘尧师父陪同下，去给赵声显送些药材，以示探望，并求和解。 赵家兄弟也对父亲此次败北不解，只有赵声显自己心知肚明。他让龙海生单独留下，斥责他是否对大补丸动过手脚，龙海生则反怪他用量过多，并要挟赵声显如若不信自己大可不再服用。而此时的赵声显，早已完全处于大补丸的控制之下。 霍氏夫妇及刘尧一同至赵家登府拜访，赵家兄弟仗势，赵声显斥下，亲自出来迎接。几番感慨，霍赵两家终获和解，同门师兄弟妹、岁寒三友真正得把手窝在了一起。 霍赵两家和解，倩男与元甲之间的第一个问题解决，但王云仍旧是他们之间跨越不过的存在。龙海生月色下欲亲倩男，倩男发现躲过，心中又羞又怒。 刘尧看到元甲振声押回的全趟镖的鸦片，亦是震惊。不让鸦片流入静海是几人的共识，紧急之下，元甲提议用自家的药材调包鸦片。而此时，听到镖队回来消息的龙海生等人早已兴奋不安、急不可待了。 元甲带振声去自家库房偷药材，被当班的大哥元武发现。元甲向大哥解释原委，元武明白支持弟弟，自己把事情担当按下。 萧师爷从镖队领回一堆药材，令龙海生盛怒。萧师爷去镖局讨要不得，官府捕头也几次三番去镖局搜查未果。如何处理掉这批鸦片，重重压在刘尧心头。 而对于对这些毫不知情的霍恩弟，心中唯一牵挂的就是元甲和王云的婚事。他将全家集合在一起，宣布将不日为元甲和云儿圆房。众人祝贺，元甲震惊，并当众拒绝，表示仅把王云当姐姐，承认真心喜欢倩男。霍父大怒，不听元甲表白及稍后霍母劝诫，自将事情定下。 王云得知消息，娇羞又开心。元甲与倩男在河边说起此事，两人之间第一次明白挑开了感情。倩男要元甲敢于向大家表白自己想法，她会等他消息。王云远远看见，暗自神伤。

元甲在房为圆房的事情烦恼。母亲进来与儿子聊天，以陈世美和薛仁贵的例子，教导儿子要担当责任，为霍家着想。霍元甲暗自拿下注意，决定同云姐圆房，第二日将此决定告等盼消息的赵倩男，倩男绝望，口口声声恨元甲，转头跑开。 龙海生在倩男面前骂霍元甲，倩男虽然心烦，却依旧为元甲辩白。 霍家上下开始为大礼准备。王云的神情却不再同早日高兴。大礼终于举行，众人簇拥着元甲进洞房看新娘子的时候，却发现刚刚行过礼的新娘不见了。 倩男在河边看到王云，此时的王云已经准备离开。几日来，她终于想通元甲与倩男之间的感情，想以成全二人求得大家安生。两人聊着聊着唱起了《女儿经》。 赶到的霍父霍母及家人，将王云劝回。至家，霍父怒斥元甲，命其同云儿圆房。王云跪下，拒绝圆房，表示甘愿伺候二老，却无法再做霍家儿媳，并自言了对感情的理解。霍父霍母疼惜的严重，王云却再不是过去那个唯诺的丫头。霍恩弟为王云留下霍家儿媳名分，也不再勉强圆房之事，此事终于算是告一段落。 圆房风波刚刚平息，元甲偷药材事发。霍恩弟对家中有贼大怒，集中大厅训斥，元武、元甲纷纷承认，霍恩弟急怒之下，将二人加法伺候，并罚跪祖宗祠堂。晚上，霍父至祠堂询问，元武、元甲向父亲说明了鸦片及镖局危难之事。霍恩弟看着两个长大的儿子，很是欣慰，对白天之事道歉让儿子们回房休息。王云敲门进房给元甲擦药，二人尴尬却也终于说开。

刘尧向知县禀明鸦片一事，决定将藏起来的鸦片处理掉。他将镖局房契交给侄子振声之后，借口出门办事独自上路。振声夜半越想越不对，又发现大伯房中无人，情急中找元甲商议，二人明白刘师傅想自己处理鸦片，赶紧出门寻找。 刘尧到达藏鸦片之地等知县来人，不想却等来了龙海生等人，一番过招，惨死在龙海生剑下。振声、元甲在刘师傅座骑的引领下找到刘师傅，却已是一具冰凉的尸体。振声痛苦，元甲在刘师傅手中发现一个秀着“龙”的香包，猜出是龙海生所为，到衙门报官。知县却以香包不算证据拒绝抓人，振声怒骂知县狗官。此时，霍恩弟赶到，拦下振声，却也言威知县，刘尧之死，不抓到凶手，绝不罢休。 刘尧灵堂，振声哀痛。龙海生竟也前来，振声难掩怒火，飞身扑上，被元甲抱住。霍赵两家均表示不会对刘尧之死善罢甘休，早已被龙海生收买的余知县却以命案为官府范围之由将二人噎住。 元甲告知倩男龙海生行径，提醒她小心。倩男前去找龙海生质问，龙海生却装出一脸无辜辩解。 赵声显意欲戒大补丸，龙海生却拿来大补丸引诱，赵声显终于崩溃，龙海生又取出劲道更大的鸦片烟，赵声显中毒愈来愈深。龙海生又以抽鸦片不会上瘾的说法，哄骗赵家兄弟纷纷抽上。 赵倩男对父亲抽得越来越凶的烟十分怀疑，终于证实为鸦片。赵声显以疗伤之由欺骗自己和女儿。倩男找龙海生理论，从父亲、鸦片、刘尧之死中滤出头绪，一并质问，龙海生狡辩，却以无所顾忌，欲非礼倩男，幸得赵声显及时赶来将倩男救下。龙海生出言讽刺赵声显，赵声显终于明白什么叫引狼入室。

陈真在街上以挨打赚些饭前，龙海生看到命人将其带回医馆。他给了陈真一把洋枪，劝诱陈真除掉两人共同的敌人霍元甲。陈真表明习武之人不需此物，杀霍元甲也是自己个人的事情，但眼神却对着洋枪发愣。 刘振声欲找龙海生报仇，独探济世医馆，却发现里面竟实为烟馆。振声怒砸馆，与烟馆之人打斗起来，陈真听到动静，探看到情形，蒙面将振声救了出来。 陈真站在霍家门口，将出门的霍元甲一枪打倒，霍家人闻讯出来，看见元甲流血到底，怒对陈真。陈真见枪响慌张，举枪威胁不让霍家人上前。此时，短暂昏厥中的霍元甲醒来，制止两位兄长，表明独自解决此事。元甲与陈真按江湖规矩决斗，陈真远不是对手。元甲说明陈真练二十年也赢不了自己，但愿收陈真为徒，解决此问题。陈真答应。 无门无派的霍元甲欲收徒，是秘宗拳掌门霍恩弟不能容忍的。元甲关于破除门派偏见的陋习，更是将其激怒。霍母替儿子劝慰霍父。明白霍恩弟是因为元甲未有门派顾虑此事，说动丈夫收儿子为徒解决问题。立即吩咐家人准备，“老爷收四少爷为徒”之事。元甲听母亲之言，对拜父亲为师却难接受。母亲一番劝导，勉强将元甲劝下。 此时的赵家，早已是人心涣散。重家徒家丁向赵声显告辞，赵声显才知道儿子吸鸦片贩鸦片之事。冲进儿子房间，看见两个烟鬼，一通怒打，怒命两子必须将烟馆关掉。儿子却顶嘴还手，点明父亲也在抽福寿膏之事，还劝父亲尽早交出家业，将赵声显气得不行。 振声对元甲收陈真为徒很是嫉妒，死缠烂打元甲也收自己为徒，并因自己声明早，要回大师兄名分。 霍家收徒大礼终于举行，众多武林人士列席。元甲跪礼，听到大哥念的拳训百般限制，自己根本不合条件，当场再次反悔。霍父怒气，欲三掌断父子关系，第三掌被家人拦下。霍恩弟自认教子无方，自受一掌。霍母对元甲当众不顾大局也很生气。霍父卧床，对元甲不理。