陈真和秀芝在街上迎面碰上打中秀芝的俄国使馆士兵，秀芝认出，躲闪，俄国士兵也认出秀芝，要带其回去，陈真以为秀芝被欺负，将俄国人打倒在地，陈真秀芝被中国官差抓捕压入大牢。霍怀山拒绝再帮他们解决，赵倩男带振声一起到姨夫龙绍基府上求助。龙绍基在京为官，专与洋人打交道，虽然儿子龙海生阴险、夫人嘴损，但龙绍基本人却很和善、亲切。龙绍基答应去同俄国人交涉，设法救人。 此时，陈真、秀芝已被俄国大使馆提走关押，秀芝已美人计俘虏俄国大使贝加尔，一方面解除此次危机，一方面为以后获取情报铺好埋伏。龙绍基赶来，将陈真、秀芝带回。 怀山武馆举办每年比武大会，霍怀山让元甲参加，二人过招后，霍怀山对元甲武功弱点提点，众人才终明白二叔苦心。怀山叔对元甲十分欣赏，预收元甲为徒，元甲婉转拒绝。 农劲荪刺杀朝廷官员逃至武馆，被陈真救下。王熙文亦到达北京，要求秀芝忘记组织借条同陈真来往。陈真买票等秀芝看戏，秀芝却正与贝加尔约会。

陈真一直等到王秀芝和贝加尔约会回来，秀芝却告诉陈真以后不要再来找自己。 俄国大使找来本国大力士，意图打败中国民族英雄霍元甲，挫败中华士气。与俄国争斗的日本是不能允许俄国此项计划成功的，王熙文吩咐秀芝搜集情报，要让霍元甲赢。 俄国大力士设下擂台，取笑中国人“东亚病夫”，上台的国人，却纷纷被他打败，甚至很多丧命。元勇、陈真气愤下上台，也都败阵。霍怀山转日亲自上台打擂，虽有小胜，但终因年迈，被大力士打死。国仇家恨，霍元甲决议同俄国大力士较量为二叔报仇、为民族雪耻。 战前，农劲荪带来杠杆原理的书，助霍元甲用西方人的理论战胜西方人。而王熙文也交给秀芝火枪，要她在霍元甲下风时，结果元甲，嫁害俄国人。 霍元甲在观战二叔的经验、农劲荪理论、自己修悟的基础上，终于战胜俄国大力士，举国振奋！ 新军提督请霍元甲做新军教头，原郑教头不服，同霍元甲过招，元甲技高一筹。通过新军出城转换新的训练场，元甲把农劲荪送出城。 一切平息，忽然京城四大门派送信到武馆邀请元甲，众人怀疑是一场鸿门宴。

因担心鸿门宴陷阱，振声师兄弟三个分别先去赴宴，结果四大门派来了四个霍元甲。其实，四大门派同二叔霍怀山故交，代为转送霍怀山遗嘱，将怀山武馆转交元甲。 担任馆主并不件容易的事情，元甲在倩男的建议下，一切照旧，稳字当先。此时静海家中来信，霍父恩年老体衰，罹患脚疾，即将传为长子，元甲决定回家。 霍恩弟年老，越来越像个老小孩。而刀老人老，威风不再，也自神伤感慨。正在长城舞刀，元甲回来，霍父看到，十分高兴。扔掉拐杖，在儿子面前逞强，元甲将父亲背回家中。 家里人都兴奋元甲的回来，热切询问元甲战胜俄国大力士的招式。 传位大典即将举行，诸多准备再次让元甲体会了武林门派与规矩。元甲已动念拜父亲为师。大典举行，元甲坐在外人席，霍父恩弟正式将霍家拳掌门之位传与长子元武，自己却一时难以适应。

霍恩弟剪花、唱戏，努力适应着谢位以后的日子。一日唱戏淋雨，高烧感冒，卧病在床。仍旧不信西医，只要中药。 元甲熬好药，在院子里同父亲聊起自己年幼和父亲壮年时候的事情。元甲欲拜父亲为师，却在劝父亲破除门户偏见，修改拳谱。此时，京城来信，王五危机，元甲只得先行回京。 元甲回到新军，遇到农劲荪。农劲荪此次却是联合曾经的刺杀对象提督大人准备起义，并要元甲保护好提督安全。一日，农劲荪与提督正商议起义之事，刺客行刺，元甲阻拦，却发现此刻正是师傅王五。元甲一路跟随王五至丛林中，王五对徒弟助纣为虐很是生气，元甲对政治门派不是很敏感，仅是希望通过武术令国民强身健体、鼓舞士气，王五欣慰。 农劲荪让元甲带自己见王五师傅，想劝说他放弃行刺计划。王熙文等查处刺客为王五，担心其破坏自给计划，嘱咐秀芝合适机会将其杀掉。 元甲整日被师傅王五和好友农劲荪不同的政见夹在中间，左右为难。

王五答应元甲和农劲荪见面，但见面时间仅就三杯酒。二人一番唇舌，政见难以统一，却各暗认同对方是条汉子。 王秀芝带人刺杀王五失败，却留有一手，在现场留下革命党党旗。元甲质问农劲荪，农劲荪坦诚曾会议是否除掉王五，但结果是不杀。农认出另一现场证据是日本忍者的迷烟。 王五在提督房顶听到农劲荪他们仍欲除皇上，生气欲杀之，却忽见日本人闯入，不解收手，听到王熙文和提督商议除掉革命党，知道农劲荪中计身处险境。王五赶至起义现场劝阻农劲荪，农不听，果然中计，革命党死伤惨重。农在王五和随后赶到的元甲的救助下逃脱。 处理好农劲荪中弹的伤口后，三人各抒己见、相谈甚欢。元甲表示想明白，三人的目的相同都是救国，只是道路不同，相信坚持下去，历史总会告诉道路的对错。王五、农劲荪都认为元甲已经具有宗师风范。农劲荪再回广州，与王五元甲师徒告别。 京城再起风波，英国人强占地盘，欲拆除振天牌楼和林公祠堂，京城人士誓死保卫。元甲意图通过龙绍基以正常的外交渠道沟通失败，亦只能挺身而上。农劲荪代为除掉当年出卖谭嗣同的提督，王五带元甲拜祭谭公谢罪。元甲认为牌楼一事，师徒二人必须一人挺身，一身负重留下，师徒均欲对方留下。捏石子单双决定，最终元甲胜出，要师傅留下。

元甲向师傅隐瞒了牌楼的危急状况，让大安送师傅出城，自己带弟子前去保卫振天牌楼。中英双方交手，英国的枪弹令中方死伤惨重，王五听到枪声，知道牌楼出事，上马赶去。 王五另元甲救人，自己杀敌遁后。大刀飞舞，杀敌无数，却最终惨死在英方群枪之下，壮烈牺牲。振天牌楼落入英方手中，被炸坍塌。 元甲目睹师傅惨死，欲冲上，被振声等拦下。大安抱回师公大刀，元甲悲痛愤恨。英国人将王五首级悬挂城门示众，元甲等设计救下师傅头颅，反将英国首领首级割下挂上。元甲等连夜背刀策马出城将师傅全尸合葬，一代豪杰王五化归尘土。 英国人被杀事件，朝廷下发限武令，主要矛头就是针对霍元甲。武馆生计艰难，诸多弟子离开。 王熙文受到总部命令，仍不许杀霍元甲，而俄国人则是很霍元甲入骨，意欲除之而后快。神秘人表示要向霍元甲报仇，贝加尔支持。 路大安为筹钱付武馆房租，拽上振声带上武馆全部家当去赌场。振声眼见武馆内一人十分眼熟，神色诡异。大安和振声仅胜一局将全部家当输光，被仅穿内衣裤轰出。二人去赌场后院拿件衣服，却无意间偷听到自己原来是被使老千陷害。大安冲出怒打赌场老板，将其打昏。老板身边小孩大喊霍元甲徒弟大人，大安、振声慌神逃走，一直跟踪的神秘人走向昏倒在地的老板。 第二日，赌场老板的尸体被抬至武馆，元甲气极，欲断与大安师徒关系。大安不愿离开，不解自己明明没杀人为何忽成杀人犯，撞树求死，被救下，昏迷在床。 元甲冷静下来，很是自责。问起振声当日情况，振声猛然想起眼熟人为原新军教头郑教头。查验尸体，凶手为左右握刀杀人，早已派出大安嫌疑，而郑教头正是左撇子。振声尊师傅之命前去郑教头家一探究竟。