硝烟未散 1945年秋天，驻山东枣庄、临城地区的一千多名日军被迫向铁道游击队投降。大家以为这场艰苦的八年抗战终于结束了，哪曾想日军宪兵司令松尾竟以诈死的手段掩人耳目…… 彭亮带领队员乘火车回枣庄，无意发现了藏匿在货车车厢内的小野等日军残余。彭亮、小坡等铁道游击队员一路追查，日军残余逃进了枣庄伪警备团。刘洪带领铁道游击队包围伪警备团，却未料这些伪军摇身一变成了国军。出于国共两党关系的全局考虑，刘洪决定暂时撤离，并派人暗中监视伪警备团的一举一动。 伪警备团团长王秃子担心铁道游击队抓住自己的把柄，命令所有人员不得外出。这可惹恼了他的姨太太白菊花，致使白菊花大闹团部。 原副大队长王强被派到军区学习，上级委派来的新副大队长关义前来报到，这引起了一心想当副大队长的孙玉田的强烈不满。 白菊花到绸布庄请裁缝到警备团为自己定制衣服，被彭亮发现。刘洪、李正、关义决定借机打入敌人内部。就在大家一致认为有裁剪手艺的孙玉田是这次行动的最佳人选时，孙玉田却因对组织不满而拒绝卧底 伪警备团的粮食来源被铁道游击队控制，王团长如同热锅上的蚂蚁。化身为警备团伙夫的松尾秘密献计，试图抢夺运粮货车。

卧底侦察 李正派妻子白灵去运河支队挑选去伪警备团卧底的侦察员，两车皮调运给运河支队的粮食也随其而行。运粮途中，负责押运的孙玉田和王虎发现了火车顶上的小野及两名日本特工，与其展开枪战。激战中，白灵中弹牺牲，伪警备团参谋长许槐生带人趁乱将粮车洗劫一空。 孙玉田因未能保护好白灵而深感自责，悲愤之下答应前去伪警备团卧底侦察。 装扮成裁缝的孙玉田顺利进入伪警备团，在为白菊花量身订做衣服的过程中与其眉来眼去。白菊花虽识破孙玉田的真实身份，但却几次助其度过难关。 孙玉田欲将一块写有暗语的残次布料托白菊花转送给绸布店，白菊花识破其中玄机，警告孙玉田，她不会做对不起王秃子的事。 刘洪、彭亮从德叔口中得知伪警备团军营藏有秘密通道，一举消灭了从通道出来抢粮的近百名伪军，王秃子气急败坏。

智取情报 王秃子的副官韩一平在抗战时期曾经帮助过关义所在的武工队，卧底侦察的孙玉田借机向韩提及往事，请求他帮助拿到伪警备团藏匿日寇的证据。韩一平冷言拒绝。 王秃子看出白菊花与孙玉田的关系暧昧，命令韩一平敲打孙玉田。孙玉田向韩一平挑明身份，再次请求韩帮忙拿到证据，并奉劝韩一平只有弃暗投明才是他唯一的出路。韩一平知道伪警备团朝夕不保，决定帮助孙玉田。他告诉孙玉田，那些日寇残余的花名册，就锁在团部的保险柜里。 白菊花无意间向孙玉田透露保险柜的钥匙挂在王团长的裤腰带上。夜晚，孙玉田悄悄潜入王团长和白菊花的卧室，却在窃取钥匙时惊醒了白菊花……一波三折，白菊花最终将钥匙交给了孙玉田。在韩一平的帮助下，孙玉田顺利获取花名册和一封命令警备团无条件收留日军残部的绝密文件。 王团长因得知孙玉田并非济南的裁缝而将其关押，危急之时白菊花出手相救，王团长命令孙玉田立马离开伪警备团。 孙玉田即将脱离虎口之时，因不舍白菊花，决定回团部向白菊花表明心意，要做她一辈子的靠山。小野在团部门口认出了孙玉田，立刻报告了王秃子。

虎口脱险 王团长命令全团戒严搜捕孙玉田，混迹在队伍中的孙玉田欲借机逃走，却被小野用枪顶住。危急时刻，韩一平出手相救，协同孙玉田历尽艰辛逃出了警备团。 国民党特派员杨栋来到铁道游击队司令部，要求刘洪立刻撤销对伪警备团的封锁，否则将向重庆和延安控告铁道游击队。就在双方激烈辩论之时，孙玉田满身血迹、衣衫褴褛地冲了进来，将写有日本人名单的花名册和那份杨特派员亲笔签署的绝密文件拍在桌上。杨特派员顿时目瞪口呆，只得悻悻离开。 军区批准了铁道游击队攻打伪警备团的作战请求，前来参加联合军事会议的运河支队女支队长鲁大姑在小票车上被号称“小李九”的飞贼偷走了钱包，耽误了会议，刘洪对此十分不满。会后，二人又因作战意见不同再次激烈争吵。 小野带领日本特工破坏铁路，运河支队参战部队的专列在途中颠覆，人员伤亡惨重。面对眼前伤亡的战友，鲁大姑再次向刘洪发难。

消灭顽敌 铁道游击队在友邻部队的协助下向伪警备团发起进攻，鲁大姑不顾刘洪反对，只身加入战斗。不料身处险境，被李正救下。孙玉田勇猛冲入团部，击毙王秃子，得到了白菊花。 战斗结束，铁道游击队打扫战场时，发现包括小野在内的花名册中的二十九名日本兵不知去向。 刘洪、李正送别鲁大姑回运河支队，鲁大姑希望铁道游击队尽快侦破军列颠覆案，感谢李正在激战警备团时的舍身相救，并流露出对李正的一丝柔情。 鲁南铁路管理局和鲁南铁路工作委员会成立，刘洪被任命为铁路局局长兼铁道游击队大队长；关义为副局长兼铁道游击队副大队长；李正为枣庄市委书记兼铁工委书记；彭亮为铁路局保卫科科长。精 品站整理。铁道游击队军事编制不变，归铁路局领导。长枪队队长孙玉田因未能转业到铁路局而对刘洪十分不满。 逃离伪警备团的松尾、小野率领二十余名日本特工秘密进入无人区西大井，“大本营”命令他们与铁道游击队战斗到底。松尾派人全力寻找从伪警备团逃脱的伪参谋长许槐生。 以“小李九”为首的“胶东帮”和枣庄的“筷子会”都是靠吃两条线为生，为了销赃，“小李九”和“筷子会”的二当家“豹子头”在快活里大打出手，这一切被秘密前去寻找快活里冯掌柜的松尾看在眼里。 火车上的盗窃案越来越多，刘洪、彭亮决定加大巡查力度。二人在铁路上夜巡时，偶然得知“筷子会”头领叫“黑旋风”。

地上地下 “小李九”在小票车中偷窃钱包险些被查车的游击队员发现，一副绅士派头的松尾为其解围，使“小李九”躲过一劫。 孙玉田在白菊花的指使下向刘洪要官遭到批评，在立功表彰大会上擅自离去。刘洪训斥孙玉田并将其带回，孙玉田十分不情愿地接受了一等功的奖章。 刘洪、关义、彭亮调查军列颠覆案时，把视线集中到了枣庄战调度室经常和“筷子会”来往的老梁头身上。枣庄站站长郑祥抓住老梁头的弱点，迫其悄然离开枣庄车站。老梁头的失踪，使列车颠覆案调查断了线索。 “豹子头”与“小李九”在火车上为抢夺赃物大打出手。争斗中，“豹子头”手下的柱子坠车身亡。“筷子会”的弟兄们发誓要血债血还。