柳暗花明 刘洪潜入机要科，逼迫许槐生交出保险柜钥匙，从里面搜出了王雅茗的身份证明和一份关于枣庄暴动的绝密文件。孙玉田则不动声色地在暗中处处掩护刘洪。刘洪顺利取走了文件，许槐生则拼尽全力按响了警铃。军统徐州站立即乱作一团，杨栋命令全城戒严，搜捕刘洪。千钧一发之时，孙玉田暗中出手相救，助刘洪逃离了险境。 老梁头帮助刘洪上了守车，许槐生带人追赶而来。刘洪施展自己的飞车本领，和军统特务们进行生死搏杀，最终历尽艰险将许槐生击毙。 九死一生的刘洪深夜回到家中，又急又气的芳林嫂面对刘洪泪流满面，倾诉衷肠。另一方面，刘洪为安慰心急如焚的李正，谎称自己得到了杨掌柜的帮助，徐州之行很顺利。李正识破谎言，责令刘洪说出历尽艰辛的真相，二人的兄弟之情溢于言表。 刘洪将王雅茗作为中统特务的证据在铁路局会议上公诸于众，鲁大姑为之震惊。刘洪带领铁道游击队员对王雅茗等人实施抓捕，此时的商行早已空无一人，冯经理经营的“快活里”也早已是人去楼空。而此时，王雅茗等人正在为此次的成功撤离而举杯庆贺。 鲁大姑对刘洪深感愧疚，并责怪李正对她隐瞒刘洪失踪的真相。情绪低落的鲁大姑遇到珍珍，珍珍终于答应去临沂上学，这令鲁大姑略感安慰。

激战前夜 鲁大姑含泪向刘洪道歉，刘洪不计前嫌并作了自我批评，二人关系得到了根本改变。鲁大姑安排珍珍前去临沂上学，珍珍的几个弟兄也可以一同前去学习，珍珍为此兴奋不已。 面对敌人即将实施的枣庄暴动，刘洪被任命为平暴指挥部的副总指挥，鲁大姑虽任总指挥但言明要协助刘洪的工作。刘洪部署了平暴任务，全面清查枣庄的敌特。 国共两党签署了停战协定，该协定将于元月十三日午夜正式生效。王雅茗接到上峰电报，要求其将原定于春节期间实施的枣庄暴动，提前到元月十三日进行。郑祥代表军统也前来规劝王雅茗提前实施暴动计划，并承诺军统特别行动队和徐州军方都会予以配合。 王雅茗派阿满潜入枣庄市区，向城内的几个隐藏的支队传达提前行动的命令。芳林嫂发现了阿满，进行跟踪，被阿满等人所擒。在芳林嫂与阿满周旋之时，鲁大姑及时赶到救出了芳林嫂，逮捕了阿满。芳林嫂与鲁大姑就此和好如初。 战斗前夕，阿满迟迟未归，一向胸有成竹的王雅茗顿时坐立不安。

关门打狗 刘洪负责枣庄平暴，鲁大姑分工保卫临城。临城的制高点是临山，守住临山是保卫临城的关键。鲁大姑在临山布置战斗任务，邓华率区中队主动前来请缨参加战斗。 郑祥、孙玉田带领的军统特别行动队，佯作支援枣庄的王雅茗，实则任务却是进攻临城。 松尾要求带领一支突击队潜入枣庄城内血洗铁路局，遭到了王雅茗的反对。战斗打响后，报仇心切的松尾私自带领突击队孤军深入枣庄城内。 刘洪、李正估计松尾得目标是铁路局指挥部，有意放松尾进城。松尾、龟田率队突击队在城内兜了几个弯，然后直奔铁路局。经过一番激战后。松尾带人进入铁路局院内，发现院内空无一人，方知上当。正欲撤退，刘洪、李正、彭亮带领铁道游击队将其包围。龟田被击毙，负伤的松尾被活捉。 守在临城车站的鲁大姑因通往鲁南铁路局电话无人接听而深感不安，遂派增援部队前去枣庄，致使留守临山的兵力薄弱。得知此消息后，李正带领增援部队火速返回临山。 临山战斗中，邓华中弹，牺牲前她请求鲁大姑不要再因为两根金条为难关义，鲁大姑不禁失声痛哭。 八路军主力赶到枣庄，在城外对进攻枣庄的暴动武装进行了反包围。王雅茗见兵败如山倒，绝望中饮弹自杀。

兄弟归来 临山主阵地伤亡惨重，李正率部队及时赶到增援。军统特别行动队和国民党正规军加大了攻势，战斗异常惨烈。几番拼杀后，临山主阵地只剩下李正和鲁大姑。面对死亡，鲁大姑说出了对李正的爱慕，李正欣然接受。 孙玉田独自一人登上临山主阵地，看到那些昔日战友已经壮烈牺牲，不禁失声痛哭。他请求李正原谅他，并要求重新回到铁道游击队，李正答应了他的请求。孙玉田于是调转枪口，向敌人猛烈射击。 停战协定生效，临山守住了，就在孙玉田忘情高呼“我们胜利了”的时候，草丛中军统特工射来的一颗子弹结束了孙玉田的生命。 孙玉田被安葬在了铁道游击队烈士墓地，与其他“某某烈士之墓”不同的是，孙玉田的墓碑上刻写的是“孙玉田兄弟之墓”。站在孙玉田墓前，刘洪深感自责，说孙玉田的光荣是他给弄丢了。李正安慰他，以后对自己的兄弟要严一些，不要让他们再走弯路。 松尾为逃避审判，在医院吞下一枚钉子企图自杀。娟子前来照顾松尾，劝说他不要再与中国人民为敌。松尾拒不改悔，娟子伤心不已。

母女相认 李正与鲁大姑日渐情深，鲁大姑生日那天，她终于鼓起勇气，对李正说出了一段她至今难以忘怀的伤心往事：十八年前，鲁大姑被王雅茗的堂兄强暴并生下一个女儿，为了让女儿能够长大，她给女儿挂了一只长命锁，锁上刻了一个“三”字，“三”是大的意思……她的女儿就是珍珍。李正答应鲁大姑，共同照顾好他们的女儿。 李正向刘洪透露，铁路局内部潜伏着一名代号“樱花”的日本特工，但具体身份尚未查明。“小东北”因肠胃病住进医院，用钢勺敲击墙壁发出莫尔斯电码，向隔壁的松尾传达了“大本营”要求其活下去的命令，松尾重新燃起了活下去的的信心。 李正将珍珍从学校叫回，告知珍珍鲁大姑就是她的亲生母亲，要她和鲁大姑母女相认。然而珍珍却拒绝了李正的要求，她哭着向李正讲述了自己童年的辛酸经历，李正也向她诉说了鲁大姑的不幸。最终，在刘洪、李正、芳林嫂的鼓励下，珍珍与鲁大姑得以母女相认。 丙级战犯松尾将被押送到徐州第五军事法庭接受审判。一个月后，军统徐州站和李正、刘洪几乎同时接到了美国特使将来到鲁南地区视察的消息。此时，代号“樱花”的日本特工也浮出水面，他就是调度室的“小东北”。刘洪抓捕“小东北”晚了一步，“小东北”已经潜逃。恰在此时，松尾竟然也从徐州战犯管理所趁乱逃走，美国特使专列面临着巨大危险。

一网打尽 临城火车站戒备森严，身为专列内卫负责人的郑祥从专列走出。刘洪见到郑祥，复仇的怒火几乎难以抑制，但为了大局，刘洪和李正强忍仇恨，跟从郑祥上了专列，来到特使和首长乘坐的包厢。刘洪、李正向山东军区一号首长报告，说逃脱的松尾和失踪的“小东北”很可能对这辆专列下手，请求在排除隐患前暂缓发车，此举竟引起了杨栋的不满。但美国特使善解人意，同意一小时后再发车。 彭亮的摩托车队、铁道游击队的战士、芳林嫂和她的老姐妹们，都在铁路沿线仔细搜寻，要在一个小时内排除隐患。 松尾和“小东北”劫持了国民党前行的寻路装甲车，穿上国军士兵军服的二人准备在铁路桥上炸毁特使专列。松尾了为了保证成功，到铁路桥前方的树林向天皇祈祷。回来的路上和芳林嫂的“妇女巡查队”相遇。芳林嫂认出了松尾，松尾掉头向树林跑去，芳林嫂紧追不舍。松尾开枪打伤了巡查队的一个姐妹，情急之下的芳林嫂将别在腰间的手榴弹扔了出去…… 闻声赶来的刘洪发现松尾已被炸得血肉模糊。松尾临死之际还不承认失败，说“大本营”会让铁道游击队吃尽苦头。 刘洪在附近发现了“小东北”的装甲车，一场激战，“小东北”所驾驶的装甲车被彭亮炸毁，所有隐患似乎全部排除。 刘洪忽然想到了松尾临死前说的“大本营”，于是飞身上了特使专列。经特使批准，和郑祥一起保卫特使的包厢。刘洪对身旁的郑祥冷嘲热讽，说他如果不是松尾说的“大本营”那也是“大本营”的一条狗。郑祥并不在意刘洪的嘲讽，相反他对“大本营”的消息格外重视。“大本营”推着餐车终于出现了，刘洪和郑祥同时发现了其中的异常，二人联手抓捕了日本高级特工“大本营”。刘洪对郑祥说，如果都像今天这样，以前的恩怨他可以都忘记。两人不禁敞开心扉，双手紧握。 三个月后，内战爆发了，铁道游击队重新武装，奉命奔赴新的战场。