在江边祝涛也向许小曼表白了自己对她的爱意，许小曼还是委婉的拒绝了。但祝涛并不灰心并表示会一直等下去。郁小兰的父亲因病去世了，梁致远才知道郁小兰的父亲竟然是原卫生局的局长。在葬礼上梁致远见到了许小曼和来帮忙的祝涛，谈话中梁致远对祝涛冷嘲热讽，许小曼和祝涛一起离开了。 秦梅请梁致远去接母亲，梁致远在饭店见到了秦梅的妹妹秦桃和妹夫周勇翔，但梁致远对这个做买卖的妹夫表现出极大反感。秦梅夜里来到了梁致远的宿舍，告诉他秦母很喜欢他，当晚秦梅没有走。清晨梁致远送秦梅上班的路上遇到了许小曼。

因为参加罢工，工厂欲解雇周恩来、蔡和森等人，周恩来等人巧妙机智地取得了斗争胜利。

赵世炎来到施耐德工厂，向学生们宣传共产主义思想。

皮埃尔千方百计刁难邓希贤，聂荣臻等帮他应付过关。

在郊外大雨中，周恩来、蔡和森等人探讨革命理想，寻求中国救亡之道。

在张若名的掩护下，周恩来秘密与法共负责人伯纳德见面。伯纳德建议周恩来到欧洲各国考察工人运动。

聂荣臻等人请皮埃尔喝酒，皮埃尔承认自己是逃兵。聂荣臻等人设计吓跑皮埃尔，帮助邓希贤摆脱困境。皮埃尔的母亲生活陷入困境，心有不忍的邓希贤发动大家凑钱帮助她。宗旭之助手林朗对宗玉佩产生好感，但宗玉佩钟情于陈乔年。林朗心中迁怒于陈乔年。

宗旭之与赵世炎再次发生争论。赵世炎明确表示，两人道不同不相为谋。

林朗想邀宗玉佩看画展。宗旭之却把票给陈乔年，并鼓励他与玉佩约会。林朗表示不满，宗旭之表示自己心中自有乾坤。林朗和陈乔年、玉佩三人同看画展。林郎表达对共产主义的不满，陈乔年表示自己选择共产主义信仰并为之奋斗。赵世炎等与伯纳德见面，考虑中国共产党组织的机制建设。陈乔年回去看望兄长。哥俩谈起马克思主义，陈延年再次发火。为了上夜班不迟到，邓希贤（邓小平）提前到工厂，却被警察带走调查。核实身份后后，警察向他道歉。老工人巴斯卡勒突发疾病、猝死在工厂门口。因为差一天工期，工厂拒发退休金给其家人，邓希贤（邓小平）目睹了资本主义制度的黑暗与残酷。老人之死促使邓希贤等人离开施耐德工厂。他们到达华侨协社，发现人满为患，传染病流行。邓希贤（邓小平）一行开始了四处寻工和寻找住所的生活。

赵世炎带着书和面包来到施耐德工厂，宣传马克思主义。大家讨论留法学生勤工派和蒙达尼派的分歧。醉酒的林朗向宗玉佩表白好感。宗玉佩拒绝了他。邓希贤（邓小平）等人四处寻工，一路遭遇了各种磨难。周恩来、蔡和森等人一边在森林中采蘑菇，一边就留法学生关心的问题展开讨论。周恩来向众人辞行，暂离法国去往德国。众人相约，日后并肩作战，改变祖国的命运。就留法学生眼下应该勤工还是俭学的问题，蔡和森的蒙达尼派和赵世炎的勤工派在观点上发生了激烈的争论。陈乔年准备从宗旭之家搬走。林朗假意与乔年探讨思想，收买妓女艾丽卡设计陷害乔年招妓。警察带走陈乔年。闻讯而来的宗旭之保出乔年。宗玉佩伤心欲绝，林朗假意劝解，实则火上浇油，试图挑拨二人关系。尽管生活窘迫，在一路寻工的过程中，邓希贤（邓小平）仍然学习革命理论，关心留学生们在刊物上发表的政论。

在王若飞开导下，内心苦闷的陈乔年决心暂放私情。他和赵世炎一起积极向兄长阐述马克思主义思想，陈延年对马克思主义似有触动。邓希贤（邓小平）等人租房处处受到歧视。无奈之下，他们打算在桥洞暂住。经人提醒，他们提出要告房东太太种族歧视，心虚的房东接纳了他们。蔡和森、向警予举行婚礼，并以婚礼为掩护讨论组织建立事宜。蔡和森不赞同“工学世界会”的名称，表示坚持自己主张，不能因勤工而影响革命，不加入“工学世界会”，但参加组织活动。因为工作机会有限，留学生在华侨协社发生争执。邓希贤（邓小平）结识蔡和森。在施耐德工厂，赵世炎阐述勤工派主张，倡议在做工中学会引导工人运动，获得众人支持。邓希贤（邓小平）等人的真诚打动了房东太太。房东太太消除了顾虑。耿照泉认识了法国女招待墨兰。

梁致远和秦梅欣喜若狂为了感谢闻局长买了礼物送给他，但被闻局长退了回来。梁致远没有察觉到自己处理事情的方式已经发生着微妙的变化。 一天，梁致远的儿子朵朵被开水烫伤了脸。一家人到处寻找治疗孩子烫伤， 而不留伤痕的稀缺药物，苦于没有钱也没有门路，只能眼看着孩子受苦。在医院秦梅因梁致远没有照顾好朵朵又一次大骂梁致远的无能，秦梅的话深深的刺痛梁致远的自尊心，这一次他彻彻底底的被打垮了，失神落魄的梁致远在雨中遇到了许小曼。