许小曼答应为他找狼油为朵朵治烫伤，梁致远又一次流下眼泪。 闻局长的外孙病了，因为血管太细医院的护士们都束手无策，吴过来请秦梅帮忙，秦梅一针便扎上了。闻局长一家人非常感谢秦梅，秦梅提议趁机让闻局长帮忙调动工作。闻局长的爱人很快答应了。 许小曼帮梁致远找到了狼油。 而在朵朵住院一事上，吴过热心地跑前跑后，帮了梁致远一家不少忙，梁致远和秦梅买了礼物去吴过家道谢。于副局长和李科长商议准备联名写检举信告闻局长，李科长试图找罗清水在检举信上签名，被罗清水拒绝。

经盘问警察发觉邓希贤、李火镰无辜，将他们放走，邓希贤（邓小平）等感觉事情蹊跷，决定追查到底。王若飞组织学生签名，与邓希贤（邓小平）结识。郑毓秀斡旋褚民谊与学生谈判，褚民谊企图用金钱收买学生代表。蔡和森等人为了全体学生利益断然拒绝，并表示将会不惧危险，为全体学生利益请命。陈箓等人密商报警，并暗通宗旭之。在华侨协社，陈箓和褚民谊出面安抚学生情绪。李火镰指出褚民谊金屋藏娇之事，褚矢口否认。学生们据理力争，双方不欢而散。1921年2月28日，在蔡和森等人的领导下，中国学生向驻法公使馆游行请愿，史称“二?二八请愿”。巴黎警察请愿前夜收到匿名举报，对请愿进行残酷镇压，中国学生一死多伤。蔡和森等人被捕，请愿失败。赵世炎等人组织勤工派前往警察局抗议要求释放被捕学生。邓希贤（邓小平）、罗雅屏等人找到褚民谊房产纪录。

李科长见此事已经彻底失败，疯狂向闻局长发难，同时当众辱骂罗清水是伪君子。 有口难辩的罗清水决定离开这个纷争不止的城市，想回到清静的田园去找寻曾经失去的生活。在此际，梁致远苦苦挽留，但罗清水去意已决。 罗清水回到家里，与对他冷漠的妻子平和的谈话，结束了大半生的婚姻，也结束了一段本无感情的婚姻生活。 不久，梁致远升任处长。云阳县苟一南想办一个研究院。他给梁致远送礼送钱，想让致远来成全此事，但遭到了致远的拒绝。苟一南并未放弃，他找到秦梅，不容分说把六万元塞给了她。

梁致远知道这件事后，非常恼怒，训斥了秦梅。一气之下秦梅到妹妹家不肯回来。 梁致远把苟先生的钱拿到闻局长办公室，要求上交。闻局长劝他不要扩大影响，把钱按地址寄回。肯定了他不贪财的品质，并欣慰地说自己没有看错人。 梁致远在写一篇“论中药现代分类方法”的论文，论文完稿后准备交到卫生部，为局里争得荣誉。梁致远在作者那一栏中写下了闻庆臣和自己的名字。许小曼告诉梁致远，她要来卫生局上班，希望能在梁致远的部门。致远感到很意外，但也非常欢迎。闻局长宣布，许小曼在梁致远领导的医政处下面的防疫科工作。 梁致远拔通了秦梅的电话，向她表示道歉，并答应下班去接她回家。下班后，小曼开车送致远，路上与一辆宝马车相撞。宝马司机动手打了梁致远。在致远赶到秦梅家的时候已经很晚了，恰好秦梅看到了梁致远和许小曼恋恋不舍的一幕，这使她更加气愤，决定不回家。宝马车主杨总来找吴过，希望通过吴过向梁致远和许小曼道个歉。

周恩来设计让郑毓秀约吴鼎昌出面，吴鼎昌中计，照片上了报纸，北洋政府借款密谋被揭露。朱启钤对此大发雷霆。陈箓借机向他引荐了宗旭之，宗乘机与他们沆瀣一气，并得到了政府提供的活动经费。反借款大会上，赵世炎、周恩来、蔡和森先后发表讲话，痛斥卖国政府，号召大家发布中止卖国借款的声明。声明正要通过之时，宗旭之忽然唱起反调，提出了赞成借款、以借款资助留学生的修正案，成功地欺骗了部分学生，修正案获得通过。邓希贤（邓小平）对宗的动机产生怀疑。他与周恩来、赵世炎等商议对策。眼看阴谋得逞，朱启钤、陈箓等人弹冠而庆，准备继续启动借款谈判。北洋政府的卖国借款谈判继续启动。周恩来、赵世炎、蔡和森等人组织抗议，继续向北洋政府和法方施压，并且积极打探谈判内幕。

两位好友相见自然喜悦，在谈及往事时都不禁感慨不已。罗清水此时也找到了自己情感上的伴侣，他与新老伴相依相爱。致远再次劝罗清水回局里。而罗清水的确厌倦了那样的生活，愿意过着与世无争的清闲日子，而且在村里为村民们医治疾病对于罗清水来讲是一件快事。此时村里的强子患急性阑尾炎。在万分紧急关头，罗清水，梁致远冒着风险为他手术，最后手术成功。 梁致远就要离开农场了。罗清水送了他一大包东西，还有一瓶蜂王浆。临别时两人依依不舍，挥手相望，不曾想这也是他们的最后一次见面。 梁致远把罗清水送他的蜂王浆送给了小曼。 闻局长心脏病突然发作，倒在家里。闻局长爱人为了不让局里人知道，仅给致远打了电话。致远和小曼急忙赶到，把闻局长送到了医院。