凤凰让叶钊继续潜伏下去，她约他明晚拿着胶卷来见。凤凰命白玉兰接受胡亦国来窃取情报，宝印是她来峨眉的第一个任务，接下来仍有任务要完成。白玉兰清楚胡亦中贪财好色，她不想委身他，但凤凰的命令也不敢违背，白玉兰不想放弃做为女人的尊严，她每当用身体获取情报时总有一种屈辱感，凤凰亮出了她背后的刺青。

柳絮飞因查抄黄四郎被免除职务，胡亦中接替了他的工作，沈敬斋负责监督。叶钊准备利用沈敬斋的寿诞请老董过来，柳絮飞清楚胡亦中就是投机份子，他感觉这样军队和警局真是误党误国，可官场就是如此，沈敬斋劝他一切顺其自然。

叶钊和沈婕向沈敬斋提起庆祝他五十寿诞之事，沈敬斋不想大办，他将胡亦中肃奸之款的来拢去脉已经调查清楚。胡亦中接替柳絮飞的工作后来到大佛寺，白玉兰带他参观。等专家们离开后胡亦中又悄悄返回，白玉兰正在房内查看资料，胡亦中假装要谈工作，白玉兰要离开时被他拉住。

白玉兰掏出枪对准胡亦中，可她为了完成窃取情报的任务只好同意胡亦中对身体的侵犯，叶钊突然推开门进入大殿，这让胡亦中没能得逞，叶钊称是为桌上的扇子而来，白玉兰以请教事情为由和叶钊离开，这让胡亦中有些气愤。

柳絮飞知道大佛寺有日本内奸，叶钊的身份引起了怀疑，但柳絮飞感觉叶钊和神父不一样，他看出叶钊也在保护大佛寺的国宝。叶钊在晚上应约来到树林见到凤凰，白玉兰出现在那里，叶钊掏出胶卷交到凤凰手上，凤凰安排白玉兰和叶钊认识，她想知道原件和给她的是否一样。峨眉山将要召开国民党的军政会议，凤凰想要利用叶钊的身份。

沈敬斋拿到了胡亦中通匪和贪污的证据，他命人拟出报告。沈敬斋给重庆来的特派员徐立兴汇报胡亦中的情况，柳絮飞想去前往没得到批准，他是柳副司令的儿子，师部给他安排了新的任务。胡亦中命人拿下叶钊，罪名是有人说他私偷国宝，胡亦中故意从他身上搜出东西，叶钊说他是栽赃陷害，专家们对他打抱不平。沈敬斋带人将胡亦中抓获，还拿出他犯罪的证据来，他宣布大佛寺的安保暂由刘副官负责。

沈敬斋和徐立兴喝完酒后回到家中，他向女儿说起胡亦中被抓，沈婕拿出绣品送给他，又说起筹办圣诞之事，沈敬斋高兴之余答应下来。柳絮飞见到黄浦师兄老孙，他是在长沙战役中受伤，柳絮飞梦想上前线杀敌报国，他听说胡亦中被惩之以法后想法会派往自己回大佛寺。叶钊将白玉兰的真实身份告诉沈婕，他让她配合她的行动。

白玉兰利用沈敬斋不在家中之机来到，叶钊配合她行动，白玉兰打开保险柜后拍下拓片的照片后放回去，她查看其他资料时被叶钊催促，他们都没有留意保险柜里掉出的东西。叶钊在掩护白玉兰离开时见到沈敬斋回来，他赶快将她逼到墙解故意表现出亲热之举，沈敬斋急忙躲避开。

沈敬斋回房间后发现保险柜被动过，他用拓片得到了那些脚印，他怀疑是沈婕。白玉兰看到的拓片和叶钊交给她们的一样，只是没找到其他有价值的情报。凤凰对叶钊并不信任，她想让白玉兰动手除掉，白玉兰替他在凤凰面前说好话。沈婕不理解叶钊的做法，她十分生气地冲他发脾气，叶钊解释说是为了任务，两人在屋里打闹起来。

白玉兰向叶钊问起对沈婕的感情，他说和沈婕只是逢场作戏，叶钊面对问话说起那天胡亦中的事情，他说那天回来只是偶然。叶钊劝白玉兰不要太拼命，要学会珍惜自己。老董命人将机密文件处理掉，凤凰以抓药为名来到老董的店铺中，老董将药拿给她后凤凰离开。老董命人先行转移，他马上转移会对叶钊不利，并嘱咐伙计们在出入药店里一定要小心。凤凰回去后十分失望，她啥也没拿到。

沈敬斋向沈婕问起他保险柜被打开之事，面对他的咄咄逼问让沈婕有些惊慌，沈敬斋知道打开保险柜的人只有职业特工，还怀疑到叶钊身上。柳絮飞在门口听到沈婕和沈敬斋在屋里对话，沈婕失口否认，沈敬斋拿出拓片上的脚印给她看，她说那根本不是自己的。柳絮飞以还东西为由将沈婕叫到屋外，沈敬斋对脚印不解。柳絮飞向沈婕问起叶钊为人，他已经准备好入缅准备工作，叶钊走进来后被柳絮飞质疑起身份，两的对话是心照不宣。沈婕向叶钊说起沈敬斋怀疑脚印之事，她被吓坏了。

沈婕向叶钊提议将矛头指向白玉兰，叶钊没同意，他让柳絮飞帮忙将帖子送到城东的药铺，柳絮飞希望叶钊能照顾好沈婕，让他终生幸福。老董拿到了柳絮飞送的信，他清楚叶钊的身份已经被日本人怀疑。凤凰安排人去活动想弄出胡亦中，白玉兰感觉胡亦中和张金石比起来差很远，凤凰担心叶钊不可靠。

沈敬斋的五十寿诞如期举办，峨眉山有头有脸的人物纷纷前来道贺，叶钊在台上发表自己的看法，沈敬斋心里十分高兴，他以众人的到来表示感谢，沈敬斋专门请来戏班热闹一番，戏台的表演赢得台下了阵阵掌声，叶钊在酒桌之间不断敬酒，他趁机将白玉兰叫到一旁，叶钊准备用扎针的方式，白玉兰没同意，她提出用药的办法来解决。

叶钊让沈婕想办法拖住白玉兰，他需要几分钟的时间来行动，沈婕故意上前将脚扭伤后撞在白玉兰身上，她让她陪自己去楼上屋里换鞋，白玉兰只好同意。叶钊趁敬酒之机将白玉兰下毒之事告诉了老董，他们商量好应对之策。白玉兰出来后将装有毒酒的杯子拿给叶钊，叶钊端酒过去给老董，老董选择了将毒酒喝下，他必须喝，只有这样才能完成抗日，叶钊对此感到十分惊讶，老董喝完酒后离开，叶钊呆呆地站在那里。

老董换上戏装在台上唱戏，他的戏赢得台下听众的一片掌声，唱完后他口吐鲜血而死，沈婕在台下流出眼泪，鲜血喷洒在满江红的字画上，叶钊明白老董的死是为了他的万无一失。白玉兰向凤凰汇报说老董已死，她亲眼看到是叶钊将药铺老板杀死，凤凰了解寿诞上的情况，沈敬斋很生气，他让警察局尽快破案。警方查出老董是中毒而死，沈敬斋让沈婕和叶钊商量着处理老董的遗体。

胡亦中的案子递交到上峰，沈敬斋有些担忧，他不清楚胡亦中的真实后台。叶钊带人将老董安葬，他要继续在峨眉山潜伏下去，叶钊在特派员到来之前暂时接替了老董的工作，他要好好地活下去。柳絮飞被任命峨眉山完备团团长，柳副官也得到升迁，柳絮飞的任务在军政会召开前打掉峨眉山的日军间谍。凤凰在监狱中见到胡亦中，她答应救他出去，但要为她效力，胡亦中答应替南京政府办事。沈敬斋看到那封信后不相信是佣人害死的老董，那只是日本人的障眼法。

胡亦中被无罪释放，徐立兴说是证据不足，肃奸款已经补上，胡亦中被安排警察局的肃奸队并官升半级，这让沈敬斋心里很难受。沈敬斋酒后回到家里对沈婕说也心里话，他不想让她跟着共产党走，他想等国宝造册工作结束后就退休回老家。柳絮飞去警察局调查日本间谍，他见到了胡亦中，柳絮飞向他问起黄四郎的案子，还怀疑曾经的姑妈是日本间谍，胡亦中看完照片后称他会继续调查，他认出照片上的人正是凤凰。

柳絮飞和胡亦中谈话，他将在警察局遇上胡亦中的事情说出来，柳絮飞希望沈敬斋能和他站在一条战线上联共抗日。军统发现玉林街有电台信号，是峨眉山共产党地下党向延安发出的，沈敬斋收到情报后马上赶过去，他想起了柳絮飞的那番话。沈婕听到沈敬斋接电话后去向地下党同志们汇报，她打算带出电台，玉林街被封锁，沈婕成功将电台带出去。

叶钊在门口接住沈婕，两人进门后遇上沈敬斋，老许随后跟进来向沈敬斋汇报情况，他们没发现可疑目标，叶钊和沈婕急忙将电台转移，他不想让她以后执行这么危险的任务。沈敬斋找叶钊谈话，沈婕在窗外听到，沈敬斋清楚自己是有罪的人，他不想让他带走沈婕，叶钊假装听不懂他的说什么。

叶钊对沈敬斋很有信心，他让沈婕多在家里照顾她爸，要慢慢地争取沈斋过来。凤凰在高庙酒坊约见叶钊，他在她面前决心，暗杀任务显示了他的忠诚，凤凰感觉叶钊是做特工的好材料，她让他拿到峨眉山会议军政会人员的名单和地点，凤凰想让他进入政府部门找工作，叶钊答应她会尽力而为。

叶钊不想在沈敬斋面前提要求，沈婕花时间陪在沈敬斋旁边。叶钊见沈敬斋和柳絮飞过来就故意在他们面前表现出和白玉兰的暧昧，他们听到郑教授的话，沈敬斋对沈婕有些担心，柳絮飞相信叶钊的为人。叶钊在白玉兰面前发牢骚，他想从她那里套取情报。

叶钊想知道日本间谍的详细计划，白玉兰也不清楚，他能看出来她受了不少苦，叶钊假意哭泣，他要走时被白玉兰拉住。沈敬斋派人继续监视胡亦中，胡亦中躲在警察局里十分老实，沈敬斋感觉十分反常。老许拿出鞋印的报告交给沈敬斋，沈敬斋得知叶钊下班后去了白玉兰家中，在那里呆了一个小时，沈婕在窗户外面都听见了。

叶钊回去后被沈敬斋问起来，他说去白玉兰那里是谈工作的，叶钊进屋后被沈婕指责，他解释说是为了执行任务，沈婕不想让她爸为自己操心，叶钊承认是自己态度不好，还主动向沈婕认错，沈婕想尽快抓住白玉兰，听钊答应她找到需要的情报后会亲自把她送入监牢，他反问起沈婕。

凤凰在胡亦中面前答应他峨眉山的任务完成后会重用他，胡亦中心里还惦记着白玉兰。沈敬斋回家后见沈婕在屋里哭泣，她承认自己偷听谈话不对，还说和叶钊吵架之事，沈婕提出让钊离开大佛寺，沈敬斋答应考虑一下，他找叶钊让他不要去大佛寺上班，担任县府秘书之职。白玉兰想找叶钊谈一次把事情说清楚，她在凤凰面前替他说好话。

叶钊作为县长秘书来到峨眉山县府工作，他遇上柳絮飞后两人谈起沈婕，她是他爱的第一个人，柳絮飞对沈婕爱的很深，叶钊劝他不要放弃。白玉兰见到叶钊后说起西南军政会议，日本间谍要杀死那些参会人员，她说完要走时见沈婕进门，沈婕等白玉兰走后指责叶钊。叶钊在老董坟前相信自己会处理好他和沈婕的关系。

叶钊让沈敬斋在文件上签字时看到鞋子的拓片，他回家后质问起沈婕，沈婕的无意之言提醒了沈敬斋，她这样做坏了白玉兰的事情，叶钊再三解释沈婕才相信，她受不了叶钊和白玉兰纠缠在一起，叶钊感觉他不可理喻。叶钊醒来后让沈婕不要忘记接收延安的发报，凤凰让白玉兰催促叶钊拿到参加西南军政会议人员名单。警察局长找沈敬斋辞职，胡亦中的肃奸队将他架空，沈敬斋知道胡亦中背后有人。

柳絮飞命人二十四小时监听峨眉山电台，他不想抓捕共产党人。沈敬斋派人调查鞋印，这鞋像是重庆那边给侍从室专门定做的鞋子，沈敬斋怀疑到白玉兰身上。沈婕给延安发报，她向闻教授说起情况，也要尽快地成熟起来，沈婕一直为老董的事情而难过。叶钊在县府故意将拿着文件的人撞倒，他看到落在地上的照片，到沈敬斋办公室时听到他打电话在说白玉兰。

沈敬斋让叶钊安排车辆，叶钊出门时遇到柳絮飞，他求他帮忙阻止沈敬斋的行动，沈敬斋要去抓捕白玉兰时被柳絮飞拦住，叶钊从另一侧来到白玉兰家中，叶钊将她的鞋包起来后要销毁证据。沈敬斋来到白玉兰家里约她共进晚餐，白玉兰提出和他一同参加舞会。沈婕见到柳絮飞后遇上白玉兰和她爸一块下来，她不明白柳絮飞和叶钊为何要保护白玉兰。

柳絮飞已经判断出叶钊的身份，沈婕对白玉兰有抵触情绪。叶钊向柳絮飞说起西南军政会议和日本间谍寻找名单，白玉兰成了重要的情报来源，柳絮飞相信叶钊的情报，叶钊让他注意高庙酒坊的日本间谍联络点，两人的合作才刚刚开始。军统在白玉兰家中没发现想要的鞋印，只是靴码的大小相同。凤凰想拉沈敬斋下马，叶钊将日本间谍的阴谋汇报给延安。

胡亦中发现电台信号后带人前往，他安排人在信号源附近严密监视。凤凰集合高庙的人准备撤出去，柳絮飞对高庙的检查没发现什么，叶钊相信日本间谍另有据点。叶钊判断凤凰会从国民党内部发展势力，他不断对沈婕进行培训。

胡亦中去找沈敬斋时被奚落，他用钱买通了沈敬斋的手下后从电台室盗取到信息，胡亦中回去后把文件交给凤凰，可那只是一些外围的安保工作，凤凰不想要那些，她清楚扳倒沈敬斋并不容易。凤凰让胡亦中保护好白玉兰，白玉兰知道家中已经被军统监听，她叫胡亦中出去说话，胡亦中对她动手动脚，她让他以后少来找自己。