沈敬斋听到白玉兰和胡亦中在屋里的对话，他在分析胡亦中的背后操纵者。沈敬斋的县长职务被胡亦中取代，他听从上峰的安排，胡亦中十分得意。胡亦中解除了白玉兰的监控，他在她面前是亮出县长身份，胡亦中对白玉兰垂涎三尺，白玉兰面对他的调戏只好顺从。叶钊猜出是凤凰安排胡亦中当中县长，沈敬斋仍然担任川南情报站站长职务。

沈婕对她爸有些担心，回到家后她将药端过去，叶钊相信这件事会让沈敬斋对当前形势认的更加清楚，沈敬斋更在乎的是亲情。胡亦中向沈敬斋了解起县办公室的情况，他指责叶钊的交接工作做的不到位，还向沈敬斋问起西南军政会议的文件，沈敬斋对胡亦中嗤之以鼻，胡亦中让叶钊将沈敬斋的私人物品打包带回去，沈敬斋将貔貅送给胡亦中。

叶钊确定文件在沈敬斋手上，他明白胡亦中是凤凰扶植的傀儡，叶钊感觉名单放在沈敬斋手里很安全，他想知道日本的情况只能通过白玉兰，凤凰有可能废除他这条线。叶钊拿文件给胡亦中看，胡亦中看出那些文件无关紧要，他不想听到沈敬斋的事情。沈敬斋得知胡亦中成立了监控小组在他家附近活动。

叶钊在白玉兰面前把胡亦中的办公室里的话讲出来，他感觉掉入了死胡同，叶钊提出利用柳絮飞来接近杜长官，白玉兰同意把这些情报汇报给凤凰。文物造册工作完成后那些专家们要离开峨眉山，白玉兰向凤凰汇报胡亦中的言语，凤凰也感觉胡亦中办事不牢靠，她要教训一下胡亦中。

白玉兰不想再和胡亦中联系，她希望凤凰能收回成命，凤凰听完后让她出去。凤凰将胡亦中叫过去训话，胡亦中诚惶诚恐。沈敬斋发现沈婕从阁楼上下来，他问起时沈婕找个理由搪塞过去，叶钊站在暗处看到了。沈婕接到上级电报，特派员马上到达峨眉山，接着暗号是战国策。沈婕让叶钊不要在别人面前和白玉兰眉来眼去，她已经喜欢上叶钊，沈婕向他问起对自己的感受，叶钊明白她的感受，她对他十分敬佩。

沈婕不擅长掩饰自己的感情，她明白叶钊来峨眉山就是为了完成任务，他相信她以后会忘记自己，但沈婕将永远把他放在心头，她能感觉到叶钊的一切。沈敬斋来到楼上阁楼里，他看到罐子中被烧毁的东西，听到有人上楼后沈敬斋拿起葫芦丝，沈婕来到阁楼后看到她爸拿着它。柳絮飞在对待日本人的问题上会全力配合叶钊的工作。

叶钊向凤凰汇报名单之事，她想要重要军官的详细资料，包括战区来源。胡亦中截获沈敬斋家中发往延安的电报，他要以此来对付沈敬斋。参加军政会议的军官陆续到达峨眉山，那些军官都是坚持国共合作的英雄，地下情报工作要靠叶钊继续努力，柳絮飞还不想贸然行动，他准备去县府派军驻守。

沈婕希望特派员能快些到达，国民党的抗日军官基本上都到达峨眉。吴石来到沈敬斋家中，他见到了沈婕和叶钊。沈敬斋和吴石十多年没见面了，两人聊起往事，前线抗战十分艰难，国民党派系勾心斗角，吴石说起前线八路军的状况，沈敬斋提醒他这些话在外面不要乱说。柳絮飞派出的探子发现日本间谍据点，探子飞奔回去向他汇报。

沈婕向吴石打听起前线情况，他也是第一次来峨眉山，沈婕看到他随身携带的战国策，她叫来叶钊后和特派员相见，他们要联手粉碎日本间谍的阴谋并保护好爱国军官。国民党内部有一批投降派要向南京政府投敌，日军还准备在峨眉山开会其间实施轰炸，叶钊听完吴石的话后才明白日军的真实目的，他的任务是拿到那份名单并破坏敌人阴谋。叶钊让柳絮飞不要打草惊蛇，柳絮飞送给他一把手枪防身。

沈婕找她爸做思想工作，沈敬斋坚持自己的想法，沈婕选择了信仰。叶钊得知沈婕的做法后认为她做的不妥当，他无意中听到胡亦中发现电台之事，胡亦中拿着搜查令赶往沈敬斋家，叶钊给柳絮飞打电话请求帮忙，柳絮飞带兵过去。胡亦中带人硬闯沈敬斋家中，他拿出搜查令后要强行执行任务，还威逼沈斋交出西南军政会议军官的名单，沈敬斋答应陪他搜，但不让太多人进去

胡亦中要从阁楼开始搜起，此进沈婕还全然不知即将到来的危险。沈敬斋和胡亦中来到阁楼后听到里面发报的声音，胡亦中猜出是沈婕在发报，他将门踢开后冲进去，沈婕看到后有些吃惊，但还是坚持在发报。胡亦中掏出枪对准沈婕，叶钊和柳絮飞也带人赶往沈家。沈敬斋在胡亦中开枪之前将他打死，叶钊飞奔上楼后见沈敬斋开枪将胡亦中手下杀死，沈婕安然无恙，她下楼后见叶钊和沈敬斋举枪相向。

沈敬斋见有人要上来时故意开枪打伤自己胳膊，他打的是胡亦中的枪，他下楼后说胡亦中判国投敌已经被打死，柳絮飞带人赶到将人控制后带回完备营。沈敬斋来到胡亦中的电台监控点将人杀死后损毁设备，他用了苦肉计。日军根据峨眉山弄来的拓片对怒尔哈赤的财富进行勘探，可没有任何收获。胡亦中的死让凤凰很吃惊，凤凰还收到宝藏拓片疑似赝品，她命人找叶钊过来质问。

白玉兰在凤凰面前替叶钊说好话，凤凰让她离开。沈婕收到叶钊受伤的电话后去了峨眉军医院，她上当了。沈敬斋回去时见吴石和柳絮飞在家中，警察局里的很多人都失踪了，县政府陷入无人管理的状况，沈敬斋准备找个合理的时间汇报给重庆，柳絮飞想尽快找到胡亦中和日本间谍勾结的证据。日军间谍绑架了叶钊和沈婕，他们让他拿着西南军政委长官的名单前去交换，沈敬斋打开保险柜后拿出那份名单，他看着桌上的照片想起了昔日之事。

沈婕被绑架后见到叶钊，凤凰让他开枪打死沈婕，叶钊假装惊恐，凤凰想知道他们是否是夫妻，白玉兰在一旁劝说。叶钊举枪朝向沈婕，可开枪后枪里没有子弹，那是凤凰故意安排的，凤凰开枪打伤沈婕，她不想杀死她，只是想测试一下叶钊的想法。凤凰向叶钊开枪时白玉兰冲上前挡住，柳絮飞带兵来到绑架地点。沈敬斋发现吴石是共产党，吴石将日本间谍的阴谋和盘托出，沈敬斋让吴石保存好那份名单。白玉兰是凤凰的女儿，她求她不要杀死叶钊，凤凰听完有些难以置信，白玉兰拿出信物给她看，她是从凤凰身上的纹身确认的，白玉兰从小在孤儿院长大，她身上的母子御守让凤凰确信白玉兰就是自己的女儿。

白玉兰因伤晕倒，凤凰十分悲痛。柳絮飞带队包抄日本间谍，凤凰要开枪杀人时柳絮飞及时赶到。叶钊将沈婕抱到一旁包扎伤口，他没功夫解释，他让刘营长帮忙照顾沈婕，刘营长为救沈婕而牺牲，柳絮飞命人把剩下的日本间谍全部消灭。叶钊将受伤的白玉兰送到朋友的私人诊所救治，手术后她身上的子弹被取出，白玉兰清醒过来。凤凰带人来到最后一道防线，她相信白玉兰还活着。柳絮飞带沈婕回到警备团治伤，她只是皮外伤，她误会了叶钊。

叶钊当时的做法让沈婕很伤心，柳絮飞对她进行劝说，他清楚职业军人可以通过枪的重量来判断里面是否有子弹。叶钊没想到白玉兰是凤凰的女儿，她向他说起父母的抛弃，白玉兰想等事情结束后和叶钊一起回日本。沈敬斋跟着日本间谍去了船上，凤凰假称沈婕很安全，还说已经放走了她。柳絮飞理解叶钊的做法，他的话让沈婕开始接受起来。

叶钊从白玉兰那里打听到凤凰的位置，他赶往西南河边。凤凰向沈敬斋索要军政会议名单，沈敬斋说出了自己的忧虑，凤凰想策反他，沈敬斋坚持自己说法，她拿胡亦中的死来要挟他，还李长官过去会见。叶钊躲藏在河岸的昔丛旁观察着日本间谍的一举一动，他想把沈敬斋当成人质。

日本间谍没找到白玉兰，凤凰有些恼火。沈敬斋见到李德林后有些惊讶，两人都没到会在这里相见，凤凰在外面听到他们的谈话，李德林想重返他。叶钊打电话给柳絮飞说他发现日本间谍的最后据点在江边的小船上，沈婕知道后伤心地哭起来。沈敬斋从李德林那里得知胡亦中上面的人，李德林将投靠日军的上层高官悉数说出，叶钊在草丛中伺机行动。

叶钊主动被日本间谍抓获，凤凰要开枪伤他时叶钊说他真心爱庆子，可凤凰手里的枪还是打响了，叶钊只是没有被打死。沈敬斋暂且同意和李德林一起去南京，他用的是权宜之计。柳絮飞带领部队向江边的日本间谍靠近，李德林向凤凰汇报沈敬斋同意投靠之举。叶钊来到船舱顶部，白玉兰带伤来到船上。

白玉兰不想和妈妈分开，凤凰想在这次任务结束后送她回去，她清楚自己回不去了，她只想静静地坐在那里看着母亲，白玉兰情不自禁地唱起小时候的歌谣。叶钊在船的顶部房间里发现沈敬斋，沈敬斋喝茶时看到他在外面，两人用暗语联系。叶钊遇上日本间谍后用日语应付，他躲过盘问。白玉兰只想让叶钊好好地活下去，她认为他是一个有勇气和担当的人，她在替叶钊挡枪的一瞬间才清楚什么是感情。沈敬斋用手语和叶钊取得联系，他让叶钊通知柳絮飞马上行动，叶钊记下了投敌判国人员名单，沈敬斋已做好玉石俱焚的打算。

为了给叶钊传递情报争取时间，沈敬斋交出了钥匙和密码，说文件在保险箱里。柳氏将信将疑，把沈敬斋反锁在轮船上做人质。

柳絮飞带兵来到江边，叶钊交出情报，柳絮飞派人把情报传递给吴石将军，第一时间传向延安。

柳氏发现叶钊登船，得知计划败露，日谍倾巢出动。叶钊和沈敬斋二人联手阻击日谍。岸边，柳絮飞带领士兵阻击岸上和甲板上的日本间谍。

沈婕担心父亲和叶钊，赶到河边，白玉兰偷袭沈婕，柳絮飞替她挡下了子弹，用自己的生命守护了唯一的爱人。

叶钊徒手制服几个日谍，柳氏孤注一掷，却最终被叶钊举枪击毙。白玉兰此时举枪站在他的面前，被沈敬斋击毙！

风暴过去，一切即将归于平静，可柳絮飞却永远的离开了。

沈敬斋在军统办公室，发出胜利的电报。做完这一切后，沈敬斋吞枪自杀，死在孙文“天下为公”的誓言之下。

吴石将军却交给了叶钊新的潜伏任务，叶钊和沈婕面临再度分离。两人相约抗战胜利后，要做真正的夫妻。

1945年，抗战胜利，举国欢庆。吴石却给沈婕带来了一个不幸的消息，叶钊同志不在了。沈婕却依然没有放弃希望……。

果然，叶钊一袭国民党军制服，改换身份，继续着地下斗争……