高仰止认为冯天魁的话是危言耸听，他出去后坐黄包车去了路登街，康兆民担心被冯天魁的人发现，他们没有马上追踪。冯天魁知道康兆民的汽车在后面，重要的是他抓到了康兆民的把柄，杀高仰止根本不用冯天魁动手，他只需把判决书送到。康兆民找到高仰止知道他写的文稿被冯天魁拿走了，康兆民命人看死高仰止，冯天魁派司机去接康兆民，康兆民答应去见他。

康兆民看到那些文章后假装不知道，冯天魁清楚是他所为，康兆民进出高仰止家的照片已被拍下，康兆民听完只好认栽，他想带走东西被冯天魁拒绝，冯天魁要等他将事情办好后再给他。冯天魁知道高仰止死期已到，他想在身边多个花木兰，罗家烈知道那人是封萍，冯天魁准备把她当第五房姨太太，高仰止被康兆民的人秘密处决。冯天魁没将搞纸交给康兆民，贺国光接到了山羊的密报，冯天魁看上戏子被贺国光猜忌。

罗家烈将刘湘对小青的反应告诉了冯天魁，冯天魁拿出当地名人名单，他准备让他们出面保封萍，还打算花钱来办理。冯天魁的几个姨太太在家里打闹起来，沈虹指责冯天魁，王如烟在一旁也添油加醋，春妮也不赞成他娶小青当五姨太，冯天魁搞定了这三个女间谍。冯天魁去了监狱会客室，监狱长曾经是冯天魁的老部下，具体负责是的人是康兆民的别动队。

冯天魁从监狱出去后找刘湘帮忙，见到刘湘后他知道蒋介石扔推崇攘外必先安内的政策，刘湘也不赞成他弄个妓女回去，还答应替他做主。康兆民带着贺国光来到了钟水饺，但接到命令又返回了。冯天魁提出要封萍，刘湘感觉难度太大，但在冯天魁和罗家烈的说辞下刘湘答应在贺国光面前说和，但冯天魁还是有些不放心，他让罗家烈从永州调一个排的兵力过来。刘湘向贺国光和康兆民要封萍，康兆民想请求蒋介石之后再做决定，贺国光想让封萍写了悔过书后再放人。

康兆民来到监狱中再审封萍，她坚持不签字，康兆民决定在磨盘山枪毙她，罗家烈将情况汇报给冯天魁。冯天魁准备带人去抢回封萍，他想用那摞稿纸做交换。冯天魁命老王头带人赶往青龙场，康兆民不听刘湘的命令，冯天魁半路上截住了押封萍的囚车，他命老王头将人带下来并送往永州。康兆民听说冯天魁之举后将情况汇报给刘湘，刘湘很生气，冯天魁拿出那摞稿纸，贺国光和康兆民找刘湘要人，罗家烈将信念过之后让贺国光和康兆民提出质疑，贺国光提出半年的期限给冯天魁，冯天魁别无选择只好答应，贺国光也拿到了那摞稿纸。

蒋介石准备在川军中设立政训处，郑冲被委任为川军六十六师政训处主任，到永州后他前去探望姑姑，她知道冯天魁也要听他的，听完他的话让她的态度发生了改变，她希望他离开永州之后不要再回来，郑冲实际不是她儿子，她没有选择。封萍在冯天魁府是受到了约束，他和她相约半年时间，还让她做自己的副官，冯天魁命人不要跟踪她，她答应他自己不会离开永州。

在沈虹的提议下她们几人找封萍，冯天魁听到声响知道新成立了政训处，郑冲的出现让他有些意外，冯天魁知道迟早会有这么一天。冯天魁听完郑冲的话后感觉到十分荒唐，罗家烈没想到郑冲中毒这么深，冯天魁要想办法赶走他们。沈虹三人的话让封萍有些意外，她坚持不会当冯天魁的小老婆，更不会留下他身边，她看出她们几人都不简单。郑冲事后向冯天魁道歉，他提出要军官的花名册，还让他交出封萍，否则就要行使职权。

冯天魁清楚他身边需要有个共产党，郑冲成了他最大的障碍，实际上郑冲是冯天魁的儿子，冯天魁不会伤害自己的儿子，这让郑冲的母亲也放心了，他们还不能把他的真实身份说出来。封萍和组织上的罗书记接上头，沈虹跟踪王如姻并发现了她的联络人，春妮去报信儿也被她发现。罗书记按朱总司令的指示交情况告诉了封萍，他们要争取让冯天魁的部队站到红军的立场。

冯天魁拿着花名册送给郑冲，他命卫兵送去重庆行营备案，郑冲要求冯天魁将封萍送过来，封萍穿着军装来到政训处，这让郑冲万分恼火。封萍想用半年时间看清楚冯天魁的为人，她的话冯天魁明白。冯天魁将几个太太的例钱交给封萍，罗家烈将红军南下的情况告诉了冯天魁，他知道自己躲不过去了。

郑冲很不情愿地来到冯府，他看到三个姨太太在打麻将，他要上前抓赌被她们纠缠，这让郑冲有些惊慌，封萍出面调解替郑冲化解，山羊趁机将字条塞到郑冲的口袋中。冯天魁看了军事部署，他被夹在中间，不打内战是他的原则。冯天魁命军官开会布置作战任务，郑冲拦住了封萍，冯天魁撕了贺国光给他的关于封萍的悔过书。在春妮的提仪下她们准备去看小青表演的戏，冯天魁想请郑冲吃饭被他拒绝。

冯天魁回到家后看到三位太太都不在，吴妈将郑冲撕毁的纸条交给冯天魁看，冯天魁看后感觉要坏事，他急忙出门。喝多的郑冲找封萍理论，冯天魁知道有人要暗杀封萍。沈虹等人回到府中见冯天魁独自在喝酒，她们三人将小青夸奖一番，冯天魁拿出了碧绿园的戏单子，这让她们都赶快改口。贺国光和康兆民在四川雅安中央军司令部，康兆民将山羊暗杀失败之事告诉了贺国光，贺国光感觉冯天魁对郑冲是顾虑太多。

贺国光准备让冯天魁的部队上前线，郑冲喝多酒后睡了两天两夜，司令部早已开拔，郑冲感觉是封萍叫的那杯水有问题，他要带人去追赶部队。封萍从先头部队回来后拿回了标语，冯天魁清楚红军的目的是冲着粮食来的，他要送他们一些粮食。刘湘命冯天魁赶往雅安开会，郑冲坐着牛车前去追赶，结果又坐着牛车回来了，冯天魁的几个姨太太也想去凑热闹。

冯天魁在司令部见到了薛岳和周将军，罗家烈告诉康兆民说郑冲留守了。郑冲和冯天魁的几个姨太太坐着马车追赶过去。刘湘被派往名山前线，冯天魁的部队要被调查到鱼泉，封萍收到命令后令部前往，冯天魁知道鱼泉是粮仓，他答应对守，但也提出了所需军械和钱，司令部一口答应了他。

冯天魁在回去的路上考虑红军的问题，他问薛岳要的钱粮是准备给红军的，他让罗家烈将消息透露给封萍。郑冲给贺国光发去消息说已到达鱼泉，康兆民和贺国光也准备去鱼泉，他们清楚封萍是个隐患。冯天魁见到了赶来的三位姨太太和郑冲，他想让人将他们送回，但他们都不想离开。冯天魁给三位姨太太换装并发枪，封萍见她们到来就趁机出去了。

郑冲拿着枪指住了封萍，她知道自己当时要暗杀自己，罗家烈出面阻止他，冯天魁不想让封萍成为第二个邱副官。贺国光等人带着军械和钱粮亲自送到了鱼泉。罗书记去接头被藏在树林中的特务抓获。薛岳在鱼泉和冯天魁谈起了防务，冯天魁早就猜到那里会是前线。封萍坐在车里看到了被抓获的罗书记，她叫司机调头回去。

薛岳命冯天魁守住阵地和粮食六个小时，冯天魁清楚他的意图，他要求薛岳亲临鱼泉并指挥战斗，贺国光想代表薛岳留下来，薛岳给他授权，封萍要为罗书记证明清白被贺国光当作共产党抓起来，沈虹在外面听到后冲了进去搅局，她的话让贺国光无言可对，贺国光向郑冲要悔过书，郑冲说已核对过那正是她的签名。罗广源要求他们给刘湘打电话，他称自己进藏区是为了弄虫草治病。薛岳将指挥部移到了大坪，鱼泉交给冯天魁镇守。

王如烟和春妮知道沈虹为封萍解围，她们还为她准备了双人床。罗家烈知道是薛岳布的局，冯天魁了解他的为人，他清楚罗广源是红军，这是刘湘故意留下一手。冯天魁对战局有了新的想法，他和罗家烈商量着应对之策，他向他说起了灵鹫峰之事，又说起大坪，而离大坪最近的是冯天魁的部队，贺国光只是他留下来当替罪羊的。沈虹听到王如烟和春妮想去杀封萍，她阻止了她们。贺国光相信他不会再犯同样的错误，康兆民命山羊杀封萍。

罗广源被关押起人，郑冲从门缝里给他塞了一把刀子，他想等他逃走后杀死他，这是康兆民的计谋，还想把杀死罗广源的事情嫁祸到冯天魁身上。封萍发现有人埋伏在树林中，冯天魁对于政训处只能是糊弄一下，郑冲对于他的训斥很不满意。封萍告诉刚出来的罗广源说了敌人的阴谋，她劝他先回去，封萍也接到了上级的通告。封萍拿着刀交给郑冲，她的话让他无言以对，等封萍出去后罗家烈告诉她说郑冲是冯天魁的亲外甥。贺国光不赞成康兆民的那套，郑冲不想当特务，一心只想当军人。

罗家烈告诉封萍自己和冯天魁相识的过程，冯天魁和萧楚女还是好朋友，这让封萍对冯天魁更加了解。封萍向罗家烈说出大坪两字，这也正是他们所等的话，徐向前命部队在行进中改变方向转至大坪。贺国光将冯天魁的部队布防情况告诉了薛岳，薛岳想让冯天魁吃亏以削弱川军势力。贺国光让郑冲准备收拾东西跟自己在晚上撤退鱼泉并赶往大坪，这让郑冲不解。冯天魁在宴会时听到外面的枪炮声，他命人出去查看。

薛岳的指挥部受到红军三个军团的围攻，罗家烈回来后称红军去了大坪方向，这让贺国光很惊慌。薛岳清楚没有援军他们坚持不到天亮，但附近只有冯天魁的部队能调动，薛岳只能命六十六师火速增援。冯天魁接到电报后不慌不忙，他要想想再说，贺国光也跟着着急，这正是冯天魁想看到了，他派一个旅过去，这让贺国光只好再给薛岳发报。康兆民给薛岳拿来了普通士兵衣服想让他化妆逃走，薛岳面对包围只好发正式命令给冯天魁。冯天魁看到电报后命几个旅向大坪方向攻击前进，贺国光当众说出为粮食的事情负责。

孙军长见到罗书记后决定电告徐向前并向鱼泉方向撤离，留在鱼泉的钱粮被红军顺利拿走，冯天魁在中央军的眼皮子底下又上演了红云寺的一幕，他及时赶到大坪救出了薛岳，冯天魁事后得到了青天白日勋章。贺国光回到重庆准备对川军整编，第一个裁撤的就是冯天魁。贺国光看完永州编制后十分生气，他准备将永州防区撤去并入冯天魁去南京担任虚职。

贺国光知道冯天魁不会轻易退出永州，郑冲从贺国光给的报纸上看到了孙传芳被施剑翘刺杀，他向贺国光保证能完成任务。刘湘派豹公打探冯天魁的态度，封萍拿着共产党的为抗日救国告全国同胞书给他看，贺国光派郑冲到冯天魁处，每次冯天魁一倒霉就有人看热闹，可眼下的局面让他有些难办。冯天魁的几个姨太太相互犯忌，沈虹不打自招。刘湘收到了手下几人送来的牛宝，这让他很恼火，他怀疑是冯天魁撺掇的，贺国光又准备在裁撤上插上一刀。

沈虹向冯天魁汇报了王如烟和春妮的情况，还称是刘湘让她来的，春妮看着沈虹从冯天魁房中出来。贺国光和康兆民准备一起去永州，康兆民已派别动队悄悄潜入，刘湘也被通知去永州。党中央派罗书记和张曙时去四川重新建立省委，蒋介石和日本人签订了何梅条约以致拱手让出整个华北，封萍清楚保住川军可以增加部分抗日力量。郑冲手下看到封萍和罗书记在说话，郑冲到后要抓起他们，他们趁机逃走，郑冲没能得逞。

贺国光担心冯天魁生变，他让康兆民去联系部队，贺国光在街上见到郑冲在抓人，他让把人交给冯天魁来处理。刘湘在冯天魁面前说了自己的难处，冯天魁知道蒋介石还记着龙溪事件，他的六十六师比一个军的编制还大。