冯天魁将韩万全之事汇报到何应钦那里，周骏彦接到何应钦电话后要考虑这件事情，贺国光将冯天魁部队编成一个军的编制也交给何应钦，何应钦同时也接到了蒋介石的电话。周骏彦将韩万全带到冯天魁面前训斥，冯天魁让他看着办，周骏彦罚韩万全回南京写检讨书，他和冯天魁谈起了军饷问题，周骏彦称军饷自己也是没有，还拿出欠条给他们。

冯天魁答应自筹军饷，其他出征部队都收到了军饷。贺国光和刘湘从南京回来后告诉冯天魁说编制已经解决，但四川的财政都上交中央了，刘湘也在为他担心军费的问题。建筑商马也操拿着名片要拜见冯天魁，刘湘在南京也没想到有那么多的请和派。冯天魁相信自己的部队不会给川军丢脸，刘湘还将见到周恩来和叶剑英的事情说了出来。

刘湘希望冯天魁能在战场上打败矶谷师团和坂坦师团，贺国光也改变了对川军的看法。冯天魁准备从永州富商和大地主那里筹钱，他打算卖掉家产筹集军饷。冯天魁带着郑冲去了慈云寺遗址，他母亲的话历历在目，冯天魁告诉郑冲说他舅舅是共产党，他当年是被栽赃的，冯天魁要带郑冲去那儿挖宝。

冯天魁将十年前埋藏的那箱价值二十万的珍宝挖出，他的家产也不过五十万，冯天魁清楚那些军饷根本不够用，军饷最少要凑足八十万才行。不管遇到什么困难冯天魁都要带六十六师出川去前线抗战，封萍受党组织委派发动群众为川军募捐，而那些富商和地主没有参加冯天魁摆下的宴会。马也操来到酒会门口，冯天魁看到了他的名片。

马也操见到冯天魁后说出了来意，他想让他帮自己把女儿找回来，还称要奉上五十万大洋，冯天魁将事情交给郑冲来办。马也操是贺国光介绍来的，冯天魁清楚没那么简单，罗家烈担心郑冲经验不足。封萍找到了逃跑的马也操的女儿秀秀和黑子，郑冲也过来劝说，他们让他们去教堂结婚，这样没人能拆散他们。

冯天魁接到命令称川军要提前出征，马也操通过秘书长张群联系，他不想给冯天魁五十万，樟树口来的电话让马也操改变了看法，他想用冯天魁房产和田产做抵押，这才让马也操拿出五十万大洋，还约定一年内赎回。封萍将共产党发动的捐助活动告诉了冯天魁，冯天魁命人先把军饷发下。

冯天魁看到从老百姓筹集到的二十万军费和其他物资，他只能是英勇杀敌来报答家乡的父老乡亲。郑冲和卫兵、山子也穿上了川军的军服，封萍还拿来了老百姓连夜绣的旗帜。冯天魁召开了抗日誓师大会，他想让独生子留下，但士兵们决心抗日，独生子被发双饷，冯天魁的话鼓舞了川军士气。

冯天魁率领六十六师全部开拔，无一人留下，他有一种预感，感觉自己可能不会再回到四川，但将来回来的川军一定要堂堂正正。冯天魁的部队在武汉黄坡驻扎，他的部队要接受薛岳的指挥，但薛岳害怕他们拖了自己后腿，冯天魁也不想被他们指挥，当那些指挥官听到防空警报后急忙躲避，后来他们回来时才知道是虚惊一场。

郑冲向封萍问她来四川的目的，封萍的话让郑冲感触很深。冯天魁拿出了欠条，武汉方面也称没钱，还让他找阎锡山要钱。冯天魁提出想把老套筒换成中正式步枪，但他们提出枪虽有但没子弹。郑冲发现李山记录自己的一言一行后就打了他，李山是被康兆民安排那样做的。

冯天魁的部队被调往山西前线，他知道中央军不想给弹药和武器。封萍听说了郑冲的事情后过去劝说，郑冲明白他真正的敌人是日本人。冯天魁无奈回到家中，他向封萍问起要投共产党，但可能会引起一些波澜。

封萍的担心让冯天魁也感觉十分正确，郑冲听后也没意见。坂垣听说冯天魁的部队到达山西后立马做出了安排，还让人通知矶谷要为他报仇。冯天魁到指挥部之后才知道他的一二二旅被调动，中央军是想利用他们跳出包围圈，蒋介石命川军迎击西进之敌。孙连仲的十四军在神仙洞被日军包围，冯天魁看过地图后准备前去救援，但提出不要再直接指挥他们。

冯天魁返回部队准备向马家坡发起攻击，很快马家坡被冯天魁的部队拿下，但暗堡中突然出现的机枪将他们全部扫射，损失惨重，坂垣知道攻占马家坡的军队正是冯天魁部，他要不顾一切对付冯天魁。冯天魁命炮兵出击，但领到的炮都是废品，他要在马家坡创造奇迹。郑冲和封萍带着警卫营冲向马家坡高地，他们再次受到暗堡机枪的攻击，郑冲带着炸药包冲了上去，暗堡被炸毁，冯天魁命部队增援。

等日军炮火之后进入战场，被埋在土里的川军跳出来和他们展开肉搏，当日军将封萍和郑冲包围之时罗家烈兵赶到解救了他们，日军守卫马家坡的一个中队被全歼，去救援的日军没能赶上。冯天魁的部队控制了马家坡，第三军和第十四军冲出包围圈后仓皇出撤退，这让冯天魁的部队成了一支孤军。

冯天魁知道第三军没在测鱼集结，第十四军也过了文笔山，这让冯天魁知道他们出卖了自己。冯天魁给黄长官打电话问其原因，他称是蒋介石的命令。黄绍竑十分难过，他在夹缝之中也是无可奈何。冯天魁命固安的一二二旅快速撤退，一二三旅在王庄和日军交火，冯天魁清楚他们被日军三个旅团包围在马家坡，这都是坂垣调兵之举。

冯天魁决定在马家坡和日军血战到底，郑冲心中感觉到一丝悲凉，那是对蒋介石和国民党的失望。贺国光听说冯天魁的部队被包围后想向蒋介石谏言，但被劝说后也只能是爱莫能助。一二九师出现在中村旅团后面让冯天魁大喜，冯天魁将位置发送给刘伯承部，中村已分兵，坂垣仍按原计划准备发起攻击。刘伯承建议冯天魁带兵从羊儿沟撤退，还主动出击日军，郑冲对共产党也是刮目相看。

冯天魁将突围的消息报告给黄绍竑，但阎锡山也发出了命令，黄绍竑知道这是阎锡山的坐山观虎斗之计，黄绍竑同意冯天魁突围，同时也给刘伯承发报。日军三个旅团同时被八路军袭击，阳明堡机场也被炸毁，这让坂垣也是措手不及，还想等拂晓后亲自指挥攻占马家坡。冯天魁在夜里带着部队向神田峪撤退，封萍见到了红云寺之役里的阿牛。

天亮之后坂垣派兵攻占马家坡，占领之后才发现冯天魁的部队不见了，在指挥所里看到了冯天魁留下的字条，这让坂垣十分气愤。冯天魁的部队也顺利到达神田峪，封萍见到了罗书记，川军也换上了老百姓做的军鞋。罗书记将四川的情况汇报给党组织，刘湘已经病重。罗书记从冯天魁的谈话中清楚他早已和共产党有联系。

冯天魁提出将他的部队投靠共产党，和刘伯承已经十年没见了，和徐向前也是第一次相见。冯天魁命人将战区发报称已经跳出包围圈，黄绍竑将其他将领训斥一番，他被那些人话气得口吐鲜血，他们将责任都嫁祸给冯天魁。蒋介石给冯天魁发报让他参加对南京的包围战，贺国光知道蒋介石要杀冯天魁。冯天魁决定离开神田峪去武汉，他知道蒋介石担心他投共。

冯天魁要在淞沪会战上打个漂亮仗，郑冲劝冯天魁不要去武汉，冯天魁留下了郑冲独自赶往。冯天魁在火车上遇到了饶国华，他这才知道太原已经陷落，他还向饶国华说了共产党帮忙的事情，他们约定协同作战。康兆民带人在火车站接冯天魁，还要对他进行秘密审判。

潘军长和饶师长找贺国光问逮捕冯天魁之事，刘湘也在病中也听说此事，他提出要让川军代表旁听。罗家烈也收到了对冯天魁的审判会，冯天魁进门前看到了贺国光，各地方军队都派代表参加，冯天魁在会上做了辩解。

冯天魁的话让众人不知道该如何回答，蒋介石坐在幕后听。冯天魁称从来没接到了阎锡山的电报，黄绍竑称他可以证明，他还向冯天魁和川军道歉。黄绍竑说出了马家坡之战的真相，贺国光宣布了这次战斗的失利和川军没有关系，还对他进行了表彰。

贺国光通知众人说蒋介石要面见川军，冯天魁对黄绍竑的站出来表示感谢。封萍和郑冲到汉口后知道冯天魁没事了，冯天魁知道日军是他们见过最强大的敌人，必要的时候要采用游击战。饶国华的六十五师要沿长江东下，冯天魁和他告别。从固安突围的一二二旅只剩下一千三百多人，他们是打的最苦但待遇又是最不公正的。

冯天魁准备带着士兵去参加淞沪会战，他让郑冲将珠宝变卖后给士兵们置办棉衣和物资。淞沪会战在鏖战三个月后，日军大量增兵，并在杭州湾登陆，使战局发生急剧直下的变化。国民政府宣布放弃上海，战火开始烧向首都南京，最惨烈的南京保卫战拉开了序幕。饶国华的部队到达安徽青阳，军部命他们赶往广德，冯天魁的部队也在调动之中。

冯天魁的任务是守住宣城，日军从三个方向进攻南京，他们一路烧杀抢掠。中岛派出先遣队去攻打广德，他们发现船藏在芦苇荡中，村里的老百姓被全部杀死。饶国华决定亲自去泗安指挥战斗，走之前他做出了部署，冯天魁和他通话后双方了解了战况，冯天魁知道饶国华遇到了和他们刚到山西一样的情况。冯天魁安排郑冲带小分队去执行炸毁敌人军火库的任务，中岛派飞机给冯天魁部队的上天投了劝降信，冯天魁直接撕去。

中岛的部队在泗安是寸步难行，他对兵力重新做出安排，饶国华亲临前线指挥战斗，当他知道刘汝斋弃守广德后很生气。罗家烈收到了广德失守的消息，冯天魁知道饶国华陷入重围，他要想办法将饶国华救出来。郑冲带着小分队去了日军在洑东的军火库，他们准备打那辆汽油车的主意，李山开着装有汽油桶的汽车冲向日军军火库，郑冲在关键时刻开枪射向汽车，洑东的军火库爆炸。日军派出重兵包围了饶国华部，饶国华决意为国尽忠并让人发电报给冯天魁。

中岛命部队发现总攻，饶国华带着泗水官兵也决心与日军抗战到底，冯天魁派也一二二旅接近饶国华，他接到了饶国华打来的告别电话，饶国华死在战场中，他是首位在抗战中牺牲的川军师长。饶国华的的牺牲让冯天魁决定亲自带队消灭森下联队，中岛清楚他的对手是冯天魁。

森下联队被派去对付冯天魁的一二二旅，它是中岛师团的一把尖刀，冯天魁准备用游击战和运动战消灭森下联队，这都是跟红军学的。冯天魁在出兵的路上听到老乡的话后决定对森下联队痛下杀手，还有老伯答应给他们当向导。森下通过飞机侦察发现冯天魁的部队去了誓节，冯天魁从老伯那里了解了仙人洞和周边的地形。

罗家烈明白冯天魁的意图，他知道冯天魁早在誓节有想法。冯天魁根据地形发现那里是埋伏的好地方，飞机和重型武器都派不上用场。森下收到消息称是冯天魁带了一个团的兵力到达，他要带兵攻打流洞，还想擦过冯天魁在誓节的部队。冯天魁给几人分别安排了任务，郑冲负责诱敌深入，郑冲提出的条件冯天魁都答应了，打鼓台成了消灭日军的主战场。卫兵听到了冯天魁和郑冲的谈话，他要求参加诱敌任务的先锋。

森下怀疑前面阵地的部队是诱饵，郑冲率先用迫击炮轰炸了日军阵地，森下只派出少量兵力前往试探，冯天魁命令郑冲多用迫击炮和机关枪，要让森下相信主力都在峡谷口，狡猾的森下没有上当，冯天魁清楚日本人的目标是流洞，他派一二二旅从流洞撤退。

郑冲命人出击进攻小股日军，他要换上将军的服装骑马去激怒日军，卫兵将衣服抢了过去穿上，他骑马带着炸药包并挥动着白毛巾向日军摆出投降的动作，森下看出冯天魁不会那样年轻，卫兵将炸药包扔向日军，大批日军被炸死，卫兵也倒在地上中枪而牺牲。这下森下被激怒了，郑冲命部队赶快撤退，森下联队紧追不放，他们被吸引至埋伏圈。冯天魁升起了红灯笼命部队出击，换过黄灯笼后仙人洞和打鼓台的伏兵也纷纷出击，森下联队被重重围住。