冯天魁和罗家烈知道这是他们的阴谋，冯天魁清楚失去兵权后等待他的将是什么，李家鈺和饶国华也是在一帝观望。尹昌衡是饶国华派去的，冯天魁清楚他站在自己身后。冯天魁派两个旅堵住公路，他要截住薛岳的一个旅。沈虹将王如烟和春妮的衣服扒去并绑在一起，她们当着封萍的面演戏，冯天魁回到家中看到那种情形，他让封萍跟着自己走。冯天魁将沈虹叫到府外，他听出她是话里有话，沈虹只想让他保住官位，她的一番话让冯天魁心有所悟。

沈虹在司令部找到刘湘，刘湘明白她是想让他来保冯天魁的，他感觉她的话很有道理。冯天魁清楚共产党在永州有活动，他想请封萍找人在樟树口游行示威，封萍答应他可以发动群众。郑冲将冯天魁的军事部署告诉了贺国光，贺国光大为吃惊。冯天魁让罗家烈以保护民众为由驻防樟树口，他看到尹公写的雄起两字。

尹昌衡清楚冯天魁的为人，他让他留下那两个字，冯天魁对他的话铭心刻骨。永州共产党鼓动老百姓在樟树口游行，记者也赶到那里。贺国光对冯天魁放了尹昌衡表示不满，蒋介石没准川军将领的请示，贺国光要冯天魁解释清楚调兵事情。

贺国光想抓冯天魁，冯天魁命人进来，封萍拿出了包围司令部的民众请愿书，他们坚持拥护六十六师抗日，贺国光认为是共产党的阴谋，外面的人越聚越多，还有大量的报社记者，刘湘只好出去查看，东北流浪的学生们还冲上前跪了下来。

罗家烈赶到樟树口，他命部队做战斗队形。冯天魁在学生们面前下了保证，还当众割出了手上的血并说出了抗日的决心，刘湘也站出来讲话。永州民众的呼喊说出了冯天魁的内心，冯天魁知道他保住了军队，也保住了将来抗日的一支铁军。贺国光和康兆民看到几日后的报纸后知道冯天魁裁不掉了。

贺国光收到了蒋介石的电报，蒋介石表扬了刘湘和冯天魁的抗日决心，他只能这样做。刘湘找冯天魁商量要裁减川军四十个团的命令，冯天魁称要拿掉王豹公并派新人接替，把裁撤的军队换成保安团，这让刘湘十分惊喜。

冯天魁从刘湘的话中听出有人会加害他，有人在冯府的甲鱼汤中下药，冯天魁看到了碗里的苍蝇就不喝了，吴妈将汤端走后发现里面有毒，冯天魁知道不是吴妈干的，他明白是几位姨太太动了手脚。王如烟和春妮合伙陷害沈虹，几人撕打起来。

贺国光和康兆民想让冯天魁在一个月内娶封萍做五姨太，郑冲接到电话后过去查办。冯天魁清楚碗里的死苍蝇是有人故意扔进去，他在以后要更加小心了。冯天魁告诉郑冲说自己不着急了，郑冲不得不服从重庆行营的命令，他从内心上也不想那样做。

王如烟和春妮跟着封萍去了莲花湖，郑冲发现沈虹在监视她们。冯天魁听说康兆民到永州后在福满楼请他吃饭，康兆民向郑冲问起了冯天魁的反应。沈虹和封萍打算查出家里的日本特务，她们猜测是王如烟和春妮其中一人。康兆民看出郑冲不像在重庆那样坚决，听完冯天魁的邀请后康兆民坚持前往。

王如烟和春妮在冯天魁面前告几名士兵的状，冯天魁放了他们，他要的就是他们这份豪情，王如烟和春妮被绑起来送到福满楼。封萍清楚沈虹是刘湘派来的，她们也一起去了福满楼。冯天魁从沈虹和封萍那里看也她们走到一起，沈虹见沈虹拿出字条后清楚有日本人监视着。

康兆民到后福满楼后只见到封萍和沈虹，还拿出了背子面料，冯天魁拿出字条交给康兆民看，他想请她查清日本间谍，王中烟和春妮被带上去，郑冲接完贺国光的电话后赶往福满楼。冯天魁准备在王如烟和春妮之前杀一个人，康兆民知道自己上当了，冯天魁将罗家烈将王如烟和春妮都杀了，康兆民只好对于娶新姨太的事情松口并替她们求情。

郑冲到福满楼将贺国光的话告诉了康兆民，冯天魁知道两广兵变之事，康兆民借机离开。坂垣和矶谷会面商量川军、滇军和黔军之事，坂垣认变冯天魁的部队不堪一击，他身边安排的卧底是矶谷的手下。坂垣明白他的心意。

王如烟和春妮在家中干活，冯天魁假装在客厅睡着。矶谷想拉拢冯天魁，他还想亲自上门拜访。封萍告诉冯天魁说饶国华前来拜访，听完后他和封萍过去查看。

冯天魁听说日本人要来就前往查看，封萍怀疑这就是日本人的阴谋。矶谷和渡边坐飞到达重庆，他们准备直接去永州，日本外交官见到贺国光后将矶谷去永州的事情告诉了他，他称是冯天魁邀请了矶谷。冯天魁派警卫营给矶谷等人一个下马威，贺国光在日本外交官面前也改口了，他称自己也是无能为力。

贺国光大骂冯天魁是国贼，他要将事情汇报给蒋介石。矶谷见到了冯天魁，还拍了照片，他称自己在孙中山手下呆过，渡边拿出了一百万银票要送给冯天魁，冯天魁看出他是行家，他亮明了自己的态度。贺国光带着郑冲去了永州，他不想见日本人。矶谷见冯天魁不要钱就准备把钱捐给慈云寺，冯天魁让罗家烈哄他们出去。

冯天魁还不清楚他上了日本人的当，封萍带伤出院，她见到了前来访问的日本人，沈虹知道冯天魁有麻烦了，她准备去成都一趟，这样做不止是为了冯天魁。矶谷带人赶往成都，他准备策划陷害冯天魁之事。封萍见到冯天魁之后说出对事情的看法，贺国光找冯天魁后将他臭骂一顿，罗家烈称是汪院长的指示。罗家烈给汪精卫打电话过去的时候才明白被戏弄了，冯天魁让人通知哨卡拦截，但矶谷到后命人先行开枪迸强行通过樟树口。冯天魁收到了樟树口的情况。

司机老王头将冯天魁要去成都的消息告诉了吴妈，春妮称她也想去成都，她得知逃虹早已开车去了成都。刘湘对于冯天魁会见日本人表示生气，他不想接冯天魁的电话，沈虹来到刘湘府中说明事情缘由。封萍想和冯天魁一起去成都，但她身上有伤，郑冲答应照顾她。

沈虹建议刘湘治乱，她认为川军有必要出川抗日，还要倾尽全力。冯天魁没有想到沈虹悄悄到达成都替他扫清了障碍，她的话影响了刘湘，为他以后抗日的决心打下了坚实的基础。铙国华早已派人在大川饭店等候，矶谷等人到后一群妓女突然将那渡边和深川拉走，他要和冯天魁斗智斗勇。

矶谷命人挂出领事馆的筹备处牌子，冯天魁明白那些妓女是有人故意安排的。成都的照相馆被严密监视，刘湘听说日本人挂出领事馆招牌后很生气，矶谷要逼刘湘来见。冯天魁准备抛出诱饵，渡边在暗室中洗照片，罗家烈带人赶到，渡边仓忙逃走，罗家烈识破了他们的阴谋。

封萍看完照片后感觉少了一部分，刘湘又派他们继续抓捕，深川和渡边杀了老鸨逃走。冯天魁派郑冲去大川饭店见矶谷，他自称郑二重，还说刘湘信奉神教，正在闭关。矶谷答应了郑冲并上了他的汽车，到后封萍暗中拍下了矶谷跪拜关公之像，冯天魁突然从关公像后出现，矶谷跪下拜见冯天魁也被拍下，还说要见报，这是以其人之道还治其人之身。矶谷想和冯天魁做交换。