皇上南巡被曾静得知带领众人拦路刺杀，冲上皇上的座驾才发现上当，曾静逼问太监，太监说出皇上改走了水路。
云嫔为皇上准备了百合献艺，李卫同意百合到皇上面前表演，之后带着云嫔来到牡丹面前，云嫔见到牡丹顿时惊呆了。李为说出两人李代桃僵的过程推理，云嫔却依然不肯承认她们的关系，李为进而说出云嫔派百合去刺杀皇上的阴谋，云嫔见事情败露，更加对李为恨之入骨。
百合来到皇上面前献艺趁机刺杀皇上，谁知崔大人早就有了准备，众人生擒了百合，正要逼问百合，忽然曾静带人赶到，打斗中皇上被打落水中不知去向，而云嫔和牡丹百合因此得救，李为则成了阶下囚。
果亲王带着怜儿回到自己的家，利用满园飘落的花瓣说出对怜儿的深情，怜儿却没有答应接受王爷的感情，果亲王答应怜儿会一直等待，直到怜儿肯嫁给他。
怜儿上街买菜却意外遇到失忆后被人欺负的皇上，皇上手拿怜儿绣的荷包反复观看，怜儿见皇上失忆，决定送他回京。怜儿带着皇上回到王爷家，果亲王见到皇上立刻跑了出去，怜儿急忙追了出去，果亲王难过的埋怨老天爷不公，刚刚带着怜儿回来，却又把皇上送到了这里。
怜儿说出一起送皇上回京，而她也不会跟着皇上回宫，果亲王终于答应送皇上回宫，回到家里却发现皇上已经被苏培盛送走了。苏培盛跪在怜儿面前请求怜儿不要再去找皇上，因为他要怜儿过的好，因而自己抗下了所有的罪孽。
怜儿不顾苏培盛的劝说匆忙跑到码头，谁知皇上已经上船离开了。怜儿被两个流氓欺负，忽然皇上从水里爬出来救了怜儿。怜儿问起皇上，皇上回答他要在这里等怜儿。怜儿见皇上对自己一往情深，不由感动起来。
李为想到自己将死，想出办法要云嫔来救他。李为收买看守帮他放出孔明灯，云嫔见到孔明灯果然来看李为，李为说服云嫔来救他出去，云嫔犹疑着却再次相信了李为的花言巧语，决定救李为出去。
牡丹和曾静结亲，因为脸上的伤疤牡丹十分难过，虽然和曾静相处的时候都用人皮面具遮盖着伤疤，可是因为面具的副作用牡丹却感觉身体日渐难受，太医说过她也许会因此丧命，所以结婚当晚，牡丹难过的找到云嫔说出了自己和曾静的所有过往，云嫔建议她向曾静说出一切。
第二天清早牡丹去掉脸上的掩饰，曾静立刻被吓呆了。此时云嫔穿上新娘的服饰走了进来假装自己是牡丹，曾静宁愿相信云嫔是牡丹，而牡丹却百口莫辩，云嫔说出自己和曾静的过往，这些都是牡丹亲口告诉云嫔的。