池原因情报被劫，小岛被杀准备刨腹自尽。正在这时新上任的司令麻生及时赶到，救下池原，并对池原委以重任。池原对加代子被绑架不知为何人所为也束手无策。周至柔登门找到池原，向池原说明昨晚在医院加代子的情况，打消了池原对自己的怀疑。张诚碧找到周至柔向她说明是自己派人绑架了加代子，周至柔深感忧虑。翟江海与郝一男见面，翟江海打消了郝一男对喜欢周至卿的顾虑。麻生安排胡义凡做汉奸市长，命令池原保护胡义凡，池原对胡义凡当市长深感诧异，麻生还宣布启动王牌特工“樱花王”。翟江海向郝一男布置了除掉胡义凡的任务。黄羽鹤向重庆的局长报告周至卿有通共的嫌疑，局长指示他借刀杀人除掉周至卿。周至柔设计由郝一男救出了加代子，池原对郝一男深表感谢。黄羽鹤找到周至卿假义向她承认错误，迷惑周至卿。中共地下党派小何同志去日军司令部窃取情报，不料被日军发现，小何同志在牺牲前将装有情报的微型胶卷吞入腹中。

麻生指示池原追查小何同志背后的地下组织。池原对加代子被绑事件耿耿于怀。周至雪对张诚碧背地里做的事有所怀疑，跑到张诚碧办公室大吵大闹，被周至柔劝走。周至卿以未婚妻身份到警察局找到郝一男，让他打听胡义凡下落。此时，池原感觉加代子就是“樱花王”。池原到医院太平间查验小何同志的尸体，寻找胶卷，碰上了也到太平间寻找胶卷的周至柔，周至柔装扮成恶鬼打的池原魂飞魄散，奄奄一息。正当周至柔准备干掉池原时，被一蒙面人击中手臂，只好放过池原。第二天一早，周至雪彻夜未归刚回家就与张诚碧发现，二人大吵，引起了周至柔对周至雪的怀疑。中共地下党找到周至卿，要她帮忙把小何同志的尸体运送出城，周至卿爽快的答应了。池原在医院苏醒过来仍惊魂未定。周至卿和黄羽鹤带着国民党军统的人马化装成日军从医院盗出身体，又化装成出殡的队伍，准备将身体运送出城。黄羽鹤、周至卿、汤丽娜、水根乔装丧队来到城门口，被警察截住。

郝一男赶来解围，众人正欲出城的时候山川百惠赶到截住丧队要开棺验尸。郝一男无奈只得开馆，棺材里却是一老妇人尸体，山川百惠无奈只得放行。其间，周至卿看出山川百惠对郝一男的眼神有暧昧之意，提醒郝一男以免中计。翟书记从被国民党救出的烈士遗体上找到日军进攻的行动示意计划图，向黄羽鹤等人表示感谢。黄羽鹤得知此事后却耿耿于怀。夜晚，试图占有郝一男的百惠来到他家，郝一男想借保护胡义凡为由脱身，百惠却告诉他岳麓宾馆的胡义凡是假的，而真的胡义凡住在湘桔山庄。紧要关头，有人在门外吆喝了一声，郝一男才借机说服百惠离去。周至卿看到百惠从郝家出来，顾萌生醋意。而刚才在郝家门外吆喝了一声的正是翟书记，郝一男把刚得知的情报报告给翟书记。此时加代子受池原之托前去川王宫，在佛像底座下取出一支自来水钢笔。原来钢笔里藏有间谍给池原传递的情报，得知情报后池原立马出院并命百惠前去周家，将周至柔带回。见到一脸狼狈的池原，周至柔十分诧异。这时黄羽鹤跟踪离开郝一男住所的翟书记来到了清水塘药铺。而池原和周至柔进行了一番辩论后池原一口咬定周至柔就是延河一号并声称自己掌握着证据，周至柔不予理会。池原便请来医生为周至柔验伤。周母十分担心周至柔的安危，女婿张诚碧劝她不必过分担心，周母却道出恐有家贼的忧虑。

周至卿面对郝一男依然十分气愤，并道出要与之一刀两断。

医生验出周至柔手臂上的不是枪伤而是挫伤，池原由此断定周至柔并非延河一号，故而让加代子出马劝说周至柔不要记恨池原。周至柔不依，要求池原守信负荆请罪并跪下接受周至柔的惩罚。池原无奈向周至柔请罪，加代子大怒，称池原侮辱了日本军威，池原欲杀加代子，这时加代子亮出了樱花王的腰牌，表明自己的真实身份，并且告知池原自己的主要任务就是生擒延河一号，而据她的第六感延河一号非周至柔莫属。为证实其推断二人设出一计。

黄羽鹤也得令在完成破坏胡义凡上任的同时消灭中共地下党王牌间谍延河一号。

另一方面，郝一男接到一封信，信为延河一号发出与之接头的信号。晚上，郝一男正欲出门与延河一号碰头，山川百惠却前来找他，为了躲避百惠，郝一男翻墙逃跑。百惠敲了许久门没人理会便破门而入，发现郝一男为了躲避自己翻窗而逃后十分气愤，一人来到酒馆。酒醉的百惠大为失态，池原大怒。

回到住所的周至柔正巧碰见周至卿在发脾气，了解其原因后分析出郝一男并非变心，周至卿破涕为笑。

来到圣保罗咖啡厅的郝一男发现与他接头的正是黄羽鹤，黄羽鹤将他带到无人之处并向他举起了枪……?

黄羽鹤把郝一男带到无人的地方，举起了手枪并扣动了扳机，可是枪里并没有子弹。黄羽鹤称自己是非常时期的非常举动，并自诩代号延河一号。郝一男举起不爽黄羽鹤的行径，可是他并不知道，黄不是真正的延河一号，并与他一起制定了作战计划。

张诚碧来到隔壁家，发现自己的太太周至雪并未在此打牌，由而生疑。

这时池原也秘密地与日本王牌间谍枭碰头，并从她那儿得到一封信，信中并无其他内容只有一张周至柔女儿的照片，在加代子的启发下，池原明白了枭的用意。

这时百惠带着一大队日军包围了周至卿和汤丽娜的住所，双方发生了激烈的战斗。日军火力十分强大，周至卿和汤丽娜不得不向后山撤退，希望得到支援。可是黄羽鹤在听到枪声之后不但不前去增援，还下令水根撤离。水根无奈只得执行。周至卿和汤丽娜还在顽强地抵抗着，为了能成功突围，两人分撒逃跑。这时郝一男也闻讯赶来，百惠下令郝一男追击周至卿，自己却追汤丽娜去了。郝一男放过了周至卿，而汤丽娜却被迫与日军展开了肉搏。在击毙了所有日军后，汤丽娜也负了重伤，她与百惠做最后的较量，结果双方同归于尽。这时周至卿也赶来，她含着热泪把汤丽娜给埋了。

另一方面，胡义凡装备上任，他十分胆小，怕被枪击，于是穿上了防弹背心。这一举动却惹怒了池原，池原命其脱去防弹背心。

同时，张诚碧也接到池原上任的请柬。

黄羽鹤来到“聚财当铺”和当铺老板商量了一阵后回到聚集点找到水根，并告诉水根有了周至卿和汤丽娜的消息，让他到喇叭庙的去取回联络地点的情报。水根来到喇叭庙找到黄羽鹤说的地方，谁知没找到他说的情报，却被事先埋伏在那里的一个人一枪给打死，原来这人正是之前黄羽鹤见的那位当铺老板……

另一边与此同时周至柔和张城碧同时受池原的邀请来到饭店，正当张城碧准备摸出枪来的时候，郝一男却冲了进来告诉池原有刺客想要进行行刺……原来是有一个神秘女人告诉他今天将会有人趁机对池原和胡义凡进行行刺，这个突然出现的情况完全打乱了张城碧的刺杀计划，但是也恰恰搅浑了池原、加代子等人设好的圈套。

夜晚周至雪一人悄悄的出了家门，感觉到其动静异常的张城碧悄悄地跟在了她后面。原来她到了阿炳家还拿了一笔钱给阿炳。

黄羽鹤找到了周至卿这里，周至卿自然为黄羽鹤当时不出手相救而导致汤丽娜身亡的事情极为气愤，但是却被黄羽鹤告之，他当时也是出于无奈，他们被水根出卖，当时早已被鬼子包围，并说了很多，让周至卿误认为郝一男背叛和出卖了她……

就在池原准备召开新政府成立记者会的时候，胡义凡这个市长却神秘的失踪了，这让几大势力的人都措手不及，他们也都利用这个事情开始在里面大做文章进行相关部署，而胡义凡这时却化装成一个算命的神棍悄悄的躲到了二舅家……