李为陪云嫔欢度一夜，清晨李为将要离开，云嫔不舍李为离去，李为借机打探皇上喜好，云嫔看出李为心思不免口出怨言，李为假意离去，云嫔急忙挽留并答应不管李为要她做什么都可以，李为谎称为了升官后可以带云嫔逃出宫去一起长相厮守，云嫔不再埋怨李为。

皇上为了打捞怜儿的珍珠亲自跳到荷花池里并不让别人靠近，李为赶来见皇上在水里打捞珍珠，不由分说跳进水里，很快李为帮皇上找到了珍珠，皇上命人打赏却顾不上看李为一眼就跑去找怜儿。李为眼见接近皇上的机会就这样错失，心中不免抱憾。

怜儿在宫中与果亲王相遇心情败坏，皇上赶来把珍珠交给她，怜儿看着失而复得的珍珠百感交集，皇上说出怜儿明明舍不得还要丢掉，怜儿感觉皇上说的有道理，感谢皇上，皇上趁机偷吻了怜儿香腮。

李为送水果给怜儿，怜儿为了还给李为钱掏钱的时候不经意拿出珍珠，李为认出是皇上费力寻找的珍珠，得知皇上和怜儿的关系微妙，庆幸自己的棋子走对了路。

怜儿去给皇上送饭的路上被小太监跟踪，苏培盛眼尖看出怜儿被跟踪，急忙想办法赶走了太监拉走怜儿，怜儿请求苏培盛帮自己去送饭给皇上，苏培盛去了荷花池旁见到皇上大吃一惊。急忙转身离开，不敢贸然惊动皇上。

李为到苏培盛那里和苏培盛商量如何让怜儿知道皇上身份，苏培盛说出他们不能在皇上玩兴正浓的时候点破他的身份，他要假手于人让怜儿知道皇上的身份，迫使皇上在此情浓意浓的时候给怜儿一个名分。

苏培盛找到怜儿，谎称听说荷花池那里有太监被罚不许吃饭，触动怜儿对皇上的挂心，并且提醒怜儿今天那个小太监将会被罚到慈宁宫打扫，怜儿急忙去慈宁宫为皇上送饭。皇上在先太后寿辰的这日到慈宁宫去缅怀太后，忽然怜儿来为他送饭，皇上心中明白是有人利用了怜儿，忽然两人被锁在慈宁宫里。怜儿急忙呼喊，皇上劝说怜儿不要惊慌。

袭香得知怜儿和一个男人幽会高兴的去喊勤太妃和皇后到慈宁宫，并且借口听到里面有声音。门被打开后忽然见到怜儿和皇上在里面，袭香大骂怜儿和奸夫幽会，皇上转过身来治袭香的罪并且当众封怜儿为熹妃，怜儿不情愿，皇上下令处死袭香，怜儿急忙求情勉强答应皇上做熹妃娘娘。

果亲王和嘉嘉一同到宫中参加熹妃娘娘的册封大礼，听说熹妃娘娘就是怜儿，果亲王心中狂震。当皇上陪着怜儿向家人抛洒糖果的时候，怜儿见到果亲王坐在那里，怜儿不免向果亲王多撒了几把糖果，皇上看出怜儿和果亲王的不同寻常表现，嘉嘉急忙替怜儿找借口说出自己怀孕怜儿在替他们庆祝。

苏培盛被怜儿提拔进了储秀宫贴身伺候，皇上认出苏培盛要他好好伺候着怜儿。可是大婚的当晚怜儿却赶走皇上，她要皇上慢慢赢得怜儿的心，皇上高兴的答应怜儿会用心对待怜儿。苏培盛见到怜儿竟然赶走皇上大惊失色的跑进来询问，怜儿告诉苏培盛放心，她没有惹皇上生气。

第二天皇上带着怜儿微服出访，到了一处庭院，原来是皇上一直以四爷的身份接济的一群穷苦的人，在这里皇上可以听到很多来自民间的真话实话。怜儿见到皇上与民同乐的样子十分欣赏他。回宫的路上却忽然见到许多贡生围攻贡院，皇上决心彻查此案，怜儿劝说皇上不吃眼前亏回去再查。

皇上找来张廷玉问起科考的弊端，张廷玉建议皇上微服查案，并且说出用钱去勾引幕后主使人，皇上和怜儿再次微服出宫去查案。两人到了客栈果然见到有人拉拢考生用钱到私塾去求教。两人假装阔少，怜儿在街上忽然被马车带走，皇上知道是幕后主使，放心的让来人带走了怜儿。

怜儿随着马车来到一处别院，见到到处拉拢贡生的管家，怜儿故意摆阔，果然被人请到内室，可是怜儿的女儿身却被揭穿，怜儿顿时深陷险境被绑住手脚装进棺材准备活埋。

皇上叫来被带走的一名贡生，打听出庭院的大概位置，急忙赶往别院去搭救怜儿，可是忽然遇到出殡的队伍，皇上借口问路接近殡葬队伍，发现棺材里面有血迹流出，皇上一路跟踪发现几人正要活埋怜儿，急忙出手救出了怜儿。

皇上和怜儿联手破了科考舞弊案，下令发配主考官全家到边疆。皇上大悦，可是怜儿却因此得到了后宫妃嫔们的嫉妒，袭香在太妃和皇后面前搬弄是非要皇上多教训怜儿。皇后经过袭香的挑拨，心中对怜儿也暗自怨恨起来。

怜儿把玉漱带到身旁服侍，宫中遇到皇后皇后故意找茬打了怜儿，玉漱急忙替怜儿求情，皇后却更加生气怨恨怜儿处心积虑抢了皇上的宠爱。怜儿回到宫中为了不让皇上看出自己被打，用了很厚的胭脂掩饰伤痕。

李为送来自己写的文章要怜儿找机会给皇上看，怜儿果然找机会读了李为的文章，皇上听了不以为然并要怜儿不要再读此类文章。李为焦急的来找苏培盛打探情况，苏培盛推说已经给皇上看了他的文章，至于皇上如何作答却并不知情。李为不免对苏培盛再次怀恨在心。

李为再次来到冷宫与云嫔私会，却不慎被小宫女发现，李为狠心杀害宫女，并用发簪在云嫔手臂上划出数道伤痕，让云嫔谎称受到宫女虐待才错手杀了宫女。可是负责内务的太监李庆喜却在死去宫女手里发现了李为的官牌，他看出李为和此事有关，故意找来李为问话，在李为身上搜刮了一百两银子后，命令李为亲自执鞭鞭打云嫔20鞭子。

李为为了不被人看出私情，狠心鞭打云嫔20鞭子。事后李为在侍卫的院子中点起了孔明灯并吹奏笛声安慰云嫔受伤的身体和心灵。云嫔听到笛声打开窗户，见到天上的孔明灯，知道李为的心意。

苏培盛和玉漱因为众嫔妃的嫉妒怜儿而在宫中遭到其他宫中的太监宫女暗算毒打，怜儿带着苏培盛和玉漱一起到皇后那里请求公平做主，皇后却讽刺怜儿搬弄是非是想坐上皇后的宝座。皇后拉怜儿起来坐到她的位置上，怜儿惶恐不安。

皇后强拉怜儿坐上她的位置，怜儿正惶恐不安，忽然皇上驾到，两人急忙起身迎驾。皇上问起怜儿为什么来到皇后这里，怜儿只好回答前来探望，皇上因为两人亲热而高兴，怜儿急忙避让回到自己宫中。

皇上告诉皇后今天是特地来看望皇后，并且答应晚上陪皇后过夜，皇后大喜。晚上怜儿在宫中和苏培盛说话，怜儿并没有因为皇上不来宫里而伤心难过，忽然皇上赶来说出心里只有怜儿一个人，只是皇后的弟弟就要出征，他要表示对皇后的亲近，安抚皇后的父亲和弟弟，见到皇上亲自来此解释，怜儿为皇上能够如此真心对待自己而高兴。

苏培盛汇报怜儿说出前几日的事端都是因为各个宫中的嫔妃嫉妒怜儿才搞出的事情，如今皇上去了皇后宫中，就没有那么多的事情了，并且苏培盛也已经找人教训了那些宫女太监。怜儿见到皇后在花园中急忙躲避，听见袭香说出皇上利用皇后才去接近皇后，怜儿决定要皇上在大军出征后依然能去皇后宫中，以免皇上被人说。

为了让皇上能去陪皇后，怜儿故意喝下中药，推说身体不适，皇上见怜儿推自己到皇后那里，心中不满，难免怀疑怜儿心中不爱自己。皇上走出储秀宫恰遇被苏培盛欺负的李庆喜，皇上问起李庆喜怜儿的心思，李庆喜故意挑唆怜儿不爱皇上，皇上伤心的离开。

皇后得到皇上恩宠，高兴的喊来各宫的嫔妃们一起练习唱戏，大家见到怜儿都感反感，皇后说出大家应该和睦相处。袭香借机挑拨离间。袭香受命和皇后对戏，却故意打倒皇后，众人扶起皇后无意间说起栏杆年久失修，袭香暗中决定搞鬼除掉皇后。

袭香半夜里偷偷锯断栏杆，隔日皇后劝说勤太妃一起去戏院看众妃唱戏，皇后和怜儿对戏不慎摔落戏台，恰逢皇上来此飞身接住皇后。袭香趁机在皇上面前说出怜儿刻意暗算皇后，怜儿却反问皇上知道她是什么样的人，皇上深信怜儿不会如此心机，袭香不满皇上相信怜儿，皇上却说出他宁可相信怜儿这样做，那么就代表怜儿在吃醋，袭香见皇上如此宠爱怜儿，心中更加嫉恨万分。

勤太妃因为惊吓而昏倒，因为年事已高且久病在床，勤太妃此刻已经命不久矣。果王爷到病榻前探望，并且跪求皇上答应封勤太妃为太后，皇上不许，果亲王走出勤太妃宫中假传圣旨说出皇上已经下令册封勤太妃为太后，立刻举行册封大典，并且百年后随先帝入藏。

皇上和勤太妃留在宫中，勤太妃醒来后，见到皇上在床边，误认是果亲王。皇上提醒勤太妃后说出皇上就要登基前的一天无意间听到勤太妃和果亲王的对话，一直误会勤太妃对自己好都是假的，目的只是为了保全果亲王的安危。从此皇上打消了立勤太妃为太后的念头，并且不再和她亲近。

勤太妃说出许多照顾皇上生活的前尘往事感化皇上，可是临死的时候却求皇上无论如何要保留果亲王一条性命。皇上怒极以为勤太妃心中只有果亲王并且把他想象的如此冷漠无情。最终勤太妃死在了皇上的怀里，皇上走出勤太妃宫中发现果亲王假传圣旨传来了文武百官为勤太妃下葬。皇上赶走了众人，并且明确表示自己从没答应册立勤太妃为太后。

皇上在勤太妃死后感觉自己孤苦无依，怜儿来到皇上身边安慰着他，皇上要怜儿答应他无论到了什么时候，都不要离开他，怜儿答应皇上。忽然皇宫里四处飘着写有字迹的白纸，皇上命人查出何人所为，李为被带到皇上面前，李为说出为皇上分忧，皇上带走了李为。

李为被带到皇上面前，于是大胆说出果亲王如今手握重兵，如果再封勤太妃为太后，则果亲王成了宗亲，有了和皇子们争皇位的资格，则天下可能打乱。不如治果亲王假传圣旨的罪名，如果皇上不想杀他，就在勤太妃下葬的时候大赦天下，把果亲王关几天再放了。皇上见李为有才华，问起他的官职，李为高兴回答愿为皇上效命。

果亲王正在太妃灵前祭拜，忽然李庆喜换掉了太后的灵位皇上了太妃的，果亲王大怒，忽然皇上驾到，说出了太妃一生的心愿不是太后位置，而是果亲王的安危。

皇上告诉果亲王勤太妃临终前要的只是他的平安，如果太妃想要太后的位置他就会给，可是太妃心中只有果亲王。皇上下令将果亲王关进宗人府听候发落。

嘉嘉听说果王爷被关押，急忙进宫去求怜儿搭救，怜儿对果王爷暗恨在心，嘉嘉无奈说出当日果亲王准备离家出走却被她和孩子牵绊的经过，怜儿心中对果王爷的怨恨之情顿时化为灰烬，亲自化妆成太监去宗人府看望果亲王。

袭香夜晚无聊随处闲逛，忽然发现了怜儿化妆后去看望果王爷并和果王爷亲热的抱在一起。袭香去皇上处告密，幸亏果亲王闻到女人的香气提请怜儿赶紧离开。皇上来到宗人府没有见到怜儿，转而去了怜儿宫中查看，怜儿假装和玉漱躺在床上聊天。

皇上发现了怜儿床边的脚印，逼问怜儿去了哪里。苏培盛见状急忙到皇后那里说出怜儿为了后宫和睦故意推脱皇上来皇后宫中，皇后见怜儿果然善良可爱，答应苏培盛前来救怜儿。

皇后到怜儿宫中替怜儿撒谎，皇上再次询问怜儿，怜儿为了王爷的性命而撒谎，皇上选择相信怜儿后离开了储秀宫。怜儿隔日和皇后见面感谢皇后相救，两人化解隔阂成为好姐妹。

苏培盛在火场意外发现被拆下来的戏院木头，苏培盛见到木头上的断面平整从中看出端倪，回来汇报怜儿一定是有人做了手脚。怜儿和苏培盛猜出是袭香暗中搞鬼，决定查出事情的真相。

怜儿和皇后商议好留下袭香给勤太妃守灵，而苏培盛留在棺木中假装太妃吓袭香，袭香却因为得到太监汇报苏培盛拿走了红木而有准备，所以在灵堂坚决不肯承认她害死了太妃，并抓住躲在棺木里的苏培盛。皇上大怒，责怪皇后和怜儿胡搞，当晚去了袭香宫中安慰。谁知袭香夜里梦到太妃讨命，睡梦中喊出只想加害皇后，皇上听到袭香梦话大怒，袭香求情，皇上警告她不要再兴风作浪。

皇上带了酒菜到宗人府和果亲王喝酒，皇上说出从小就羡慕果亲王得到先皇和额娘的宠爱，果亲王说出皇上受万民景仰不用嫉妒别人，皇上影射果亲王有机会谋朝篡位。

果亲王见皇上说出这样的话，以为皇上要赐死他，他请求皇上不要为难他的家人，谁知皇上却说出让他退出朝政从此过上自己平静富裕的生活，果亲王谢恩后，皇上放他回家。

果亲王回到王府见嘉嘉刚刚生下女儿，果亲王抱起女儿激动的来到嘉嘉床边，答应嘉嘉今后他再也不去上朝不问世事，一心一意和她在家照顾女儿。

皇上来看望怜儿，两人说起之前的误会和怀疑，皇上告诉怜儿他明天即将离开皇宫去御驾亲征，因为他要给彼此时间和距离来思量如何对待彼此的心。怜儿虽然不舍，却也无可奈何，只好和皇上依依惜别。

云嫔为李为做了一双袜子，却问出李为已经升官做了三品官员在军机处，早已经不做三等侍卫了。云嫔知道李为不会再来找她，她打点侍卫帮自己传话给京城做名妓的孪生妹妹牡丹。牡丹接到云嫔的书信，故意接近了侍卫统领崔统领，崔统领答应带她到皇宫参观。

牡丹随着崔统领进了皇宫后，找到云嫔责怪她不该到皇宫里来受罪，云嫔说出已经有了一个心上人，可是那人已经不来看望她，牡丹告诉云嫔世间男子都是薄情寡性，云嫔却坚持要去找到李为问个究竟，牡丹和云嫔换了衣服后，云嫔穿上了牡丹的衣服来到军机处找到了李为。

李为见到云嫔大吃一惊，急忙答应会去看她。云嫔咬伤李为的嘴唇威胁他如果十日内不带她出宫，就告发他强暴自己，李为为了自身安危，决定狠心抛弃云嫔。李为找来李庆喜为他安排了火药在云嫔的冷宫四周，当烟花燃起，云嫔的冷宫果然失火。

苏培盛无意间看见了云嫔被崔统领误认为是牡丹带出了宫门，苏培盛到冷宫查看，果然见云嫔还在冷宫里。牡丹在冷宫里等待云嫔不见回来，却吃不下冷宫里的食物，牡丹到院子里吃下了玫瑰花瓣，苏培盛瞧见后感觉云嫔十分可怜，回来向怜儿说起，怜儿决定去看望云嫔。

怜儿带着苏培盛一起到冷宫，恰逢冷宫起火，怜儿慌忙准备冲进去救人，苏培盛见状急忙首先冲进去救出了牡丹，可是牡丹的脸已经被毁容，怜儿下令将牡丹安排到旁边的宫女房里做宫女，并向外宣称云嫔娘娘葬身火海。

云嫔回到妓院每天等待崔统领带来宫里的消息，可是妓院里的妈妈却告诉她云嫔已经死了，因为一场大火。云嫔大哭着自己害死了妹妹牡丹，后悔自己不该因为无情的李为而让自己的妹妹牡丹进宫代替自己受死。

皇上带兵亲征乱贼，忽然传来消息被敌军围困。怜儿噩梦中惊醒急忙去皇后那里打探皇上的消息，听说皇上被围困，怜儿坐不住了她打定主意要去陪皇上一起。皇后却不同意怜儿出宫，怜儿只好迷晕了掌管皇后娘娘的令牌的宫女拿到出宫令牌准备出宫。

怜儿走到宫门，却见皇后已经等候在此。怜儿表明誓死和皇上守在一起的决心，皇后支持怜儿前去并且说出他们才是真正的夫妻。怜儿走后，皇后哭着说出自己没有怜儿的勇气。

怜儿走到途中听说皇上的军队打败了乱军，怜儿高兴的准备去投奔皇上的军队，谁知却被撤下来的乱军抓住，叛军的统领追杀怜儿的时候忽然见到怜儿掉到地上的令牌，认出她是宫里的女人，于是抓住怜儿和皇上谈判。

当皇上看到被叛军吊在城楼上的怜儿，急忙答应叛军的条件。谁知皇上中了叛军的计策，被混进军营的叛军杀了大部分将士。皇上带着怜儿用火药吓退叛军，骑上快马逃出包围，却在逃跑的时候腿部被叛军首领射中一箭，摔到地上。

怜儿见皇上受伤，亲口用嘴吸允出毒血，然后带着皇上来到边陲小镇休息。因为无钱住店，两人险些被赶出去流落街头，幸亏怜儿机智，用手工制作孔明灯出去叫卖，孔明灯顷刻间销售一空，两人急忙换了钱赶路，可是距离最近的衙门还要20公里，怜儿劝说皇上休息后养好伤再回宫。

皇上受伤的消息马上传遍天下，皇上没有消息已经很久，朝中议论纷纷，张廷玉带领众臣商议无论如何不能商议早立太子，这样的话太子就会被手握兵权的大将军王挟持，天下必将大乱。大将军王听说皇上出征未归，带着队伍进了京城逼迫张廷玉等众臣在奏折上签字联名上奏皇后早立太子。张廷玉为避免惨祸发生，坚持不肯签字，大将军王无可奈何气愤不已。

李为见大将军王有可能成为他日国君，决定投靠大将军王。李为在妓院里约见大将军王并给大将军王出谋划策，却在不经意见瞧见了躲在妓院里的牡丹。牡丹看见李为，暗中决定要对他报复。

李为献计迫使张廷玉被大将军王抓住了把柄，大将军王逼迫张廷玉在遗诏上签字。皇上带着怜儿回到京城却不急着进宫，他们在宫门外见到崔统领，发现里面已经换上了大将军王的人。

大将军王在军营里忽然见到一位来投奔自己的女子，原来就是云嫔化身的牡丹。云嫔说出从小对大将军王的仰慕和追随之情，大将军王几乎被她感动。忽然抱起云嫔进了房间。