1942年，伪军队长刘富强行抓来美丽的17岁女孩杜彩霞为自己得痨病的儿子刘茂成亲冲喜，性格刚烈的杜彩霞宁死不从，搏斗中刘茂撞倒烛台被烧死。刘富要把杜彩霞灌下毒药钉进棺材里给儿子陪葬。八路军团长肖剑和杜彩霞的未婚夫刘满堂化装成杠夫将杜彩霞救回，并一举歼灭伪军，刘富受伤逃跑。杜彩霞危在旦夕，幸亏肖剑爱人董玉清承传中医世家，妙手回春将杜彩霞治好。经历了死亡威胁的杜彩霞义无反顾地想要嫁给青梅竹马的刘满堂。日军截获了混入肖剑团的国民党特务顾思雨的电报，迅速地包围了肖剑团。肖剑命令突围，董玉清不巧此时临产，在杜彩霞帮助下生下了一名女孩起名念红。悬崖边上，肖剑听到婴儿的哭声，面对微笑地跳下山崖。与此同时，被俘虏的顾思雨带着鬼子搜山，董玉清将念红交给杜彩霞，自己则为了掩护他们拉响了手榴弹与敌人同归于尽。慌不择路的杜彩霞带着念红躲在草丛中，被顾思雨发现，杜彩霞举起董玉清留下的枪，面对枪口，顾思雨扔下几枚银元走了。杜彩霞抱着念红踏上了寻找八路军和刘满堂之路，不想却误入匪窝。鲁莽的匪首洪大贪恋杜彩霞的美貌，不顾弟弟大贵的反对要娶杜彩霞做压寨夫人。“新婚”之夜，杜彩霞死死保护自己的清白，洪大不由分说扑向了杜彩霞……

就在洪大逼迫杜彩霞圆房的时候，三个土匪闯进来，要把抗日的洪大抓获交给日本人领赏，危急时刻杜彩霞救了洪大的命。善良的大贵把母亲接到山寨，老母亲痛斥洪大的行径，洪大在母亲的逼迫下答应帮杜彩霞找到八路军，还认了杜彩霞当妹妹。

洪大带人摸进县城抢劫财物，还谎称自己是八路军，与伪军交火。气急败坏的日军村田大佐要围剿洪大一伙，并设计让其自投罗网。洪大的朋友老黄来到山上，带来村田准备围剿洪大的消息。大贵跟老黄说杜彩霞是八路军，这话引起老黄的注意。老黄问明杜彩霞情况，他答应帮助杜彩霞，并让杜彩霞劝说洪大不要贸然下山抢粮，等待他的消息。鬼子放火烧村子，洪大要下山救人，杜彩霞和大贵极力阻拦，说这是鬼子圈套。最后证明他们是对的，老百姓接到通知提前转移，他们都误以为是杜彩霞所为跪谢杜彩霞。杜彩霞百口莫辩，成了山寨英雄。老黄的真实身份是中共县委地下党负责人，他和八路军楚政委秘密接头，楚政委告诉他军区怀疑肖剑等的死跟叛徒有关，让他先观察杜彩霞，还要积极争取洪大参加八路军。因为鬼子的封锁，山寨断粮，杜彩霞阻拦洪大冒险抢粮，自己则抱着念红下山找老黄问明情况，不想在老黄的药铺碰到来买药的村田夫人杏子。情急之下老黄告诉杏子杜彩霞就是他为杏子物色的保姆才得以解围。杜彩霞不愿跟去，老黄则告诉她其实她此行意义重大……

原来，老黄要杜彩霞到杏子家打探村田的行动以便能及时通知洪大，这也是帮八路军做事，杜彩霞经过几番开导勉强同意。杜彩霞到了村田队部，杏子让她帮忙照顾自己儿子小太郎。杜彩霞觉得杏子是个通情达理的人，但她还是把枪藏在枕头下以防万一。老黄上山向洪大坦白了自己的身份，劝其不要中计下山，洪大坚决下山，表示不能看着山寨的人活活饿死。深夜，杜彩霞发现村田和刘富集合队伍去围剿洪大，便跑去通知老黄，扑了空，只好尾随伪军见机行事，并在伪军包围洪大等人时开枪射击，惊慌失措的刘富以为中计仓皇带着伪军往镇上逃。而此时山寨响起枪声，洪大带人往山上跑。日军埋伏在回山寨必经之路，等待全歼洪大，洪大和老黄等人发现鬼子的阴谋躲在山坡对面的树林里，眼睁睁看着村田抓走洪大母亲，老黄死死抱住洪大，村田撤退了，洪大誓言报仇。

老黄说服洪大给自己三天时间集合八路军。深夜，杜彩霞带着村田儿子小太郎和念红逃走，却意外遗失了念红，只能抱着小太郎去找老黄。杜彩霞坚决要回去找念红，楚政委怕她回去有危险无奈之下只好绑了她来到山寨。杜彩霞意外见到了顾思雨，原来顾思雨是奉上级命令来收编洪大的。老黄告诉洪大八路军现在来不了，洪大等不及决心和顾思雨的八十七团合作下山救母亲……

杜彩霞开枪要杀顾思雨为牺牲的八路军报仇，可枪里没子弹，顾思雨逃过一劫。洪大让手下把顾思雨等人先关起来，杜彩霞这才告诉大家念红是肖剑和董玉清的孩子，她的未婚夫是刘满堂。洪大表示谁能救出母亲就加入谁的部队，楚政委和老黄知道了杜彩霞的真实身份。顾思雨的身份得到证实，被释放了，洪大答应顾思雨只要救出母亲就加入国民党部队。杜彩霞得知此事很愤怒，洪大悄悄告诉杜彩霞他不过是利用顾思雨，事成之后就加入八路军。村田和洪大交换人质，村田抢回儿子策马而去，远处的狙击手打死了洪大母亲，洪大背着母亲与敌人浴血奋战。顾思雨带着杜彩霞去救念红，与伪军展开激战。杜彩霞不顾一切冲进村田部，打死了村田，杏子为保护两个孩子受伤，死前将小太郎交给了杜彩霞。顾思雨利用小太郎做掩护迫使刘富不敢轻举妄动，国民党战士全部牺牲，顾思雨开车带着杜彩霞和小太郎冲出重围。敌人再一次冲上来，洪大等人准备好以死相拼，冲锋号吹响，楚政委带着八路军赶到，而洪大为保护杜彩霞牺牲。临死前，他抓住杜彩霞的手，让杜彩霞答应他下辈子一定做夫妻，杜彩霞哭声震天动地。国共双方就洪大部归属问题开始谈判，国民党团长付更年虽不情愿接收，但楚政委接到命令，八路军为了顾全抗日大局让出了洪大部。

在洪大墓碑前，杜彩霞带领众弟兄按照山寨习惯给洪大和洪大娘上坟。付更年看不惯这些土匪习俗不愿接管。老黄和楚政委告诉杜彩霞他们不能参加八路军，要加入国民党，杜彩霞气愤至极，在大贵和众土匪的煽动下带着大家离开了八十七团防区。顾思雨带兵阻拦，双方剑拔弩张，战斗一触即发。付更年赶来，不听顾思雨劝阻执意要放杜彩霞等，他表示中国人不能自相残杀，只要抗日去哪里都一样，杜彩霞对他产生一丝好感。恰逢念红高烧，杜彩霞不能不管孩子，无奈只能留下照顾。念红需要抗生素保住生命，但是战地医院条件简陋没有抗生素，杜彩霞很着急和担心。

付更年此时得知念红并不是杜彩霞亲生，从心里对她的大义很是钦佩，决定带杜彩霞扮作夫妇冒险进城给念红看病。不料付更年好友柴院长遭到鬼子威胁，出卖了付更年和杜彩霞，付更年掩护杜彩霞离开被抓，杜彩霞放不下付更年返回营救，结果双双被捕。无颜面对好友的柴院长跳楼自杀了。大贵和付更年的卫士设计合力劫了鬼子囚车救出付更年和杜彩霞，他们一起返回驻地。杜彩霞为了感谢付更年对念红的照顾，决定留下来，成为了八十七团一名营长，但她心里仍不忘寻找刘满堂。国民党长官为杜彩霞杀死村田授勋，杜彩霞却羞对"战地之花"的美誉。

顾思雨最终手下留情没有杀付更年。内战全面爆发，顾思雨在没有通知付更年的情况下秘密地带人提前攻击了八路军驻地，楚政委牺牲，八路军伤亡惨重。顾思雨绑架了两个孩子做人质逼杜彩霞坐牢，杜彩霞为了孩子们只得就范，大贵带领部分战士投奔了八路军。杜彩霞因为私通中国共产党被判处五年有期徒刑。1949年杜彩霞在付更年疏通下出狱，和孩子们暂住在付家。杜彩霞紧紧抱住已经长大的念红和中生，感谢付更年妹妹付萧照顾孩子们，付萧已怀孕临产。身为付更年妹夫的顾思雨坚决反对杜彩霞留在家中，他坚信杜彩霞是一个不折不扣的共产党，他不想引火烧身危害全家，付更年却深深爱上了杜彩霞并保护着她和孩子们。解放军占领了长江以北地区，国民党垂死挣扎。为了挽救危局，国民党当局决定起用一直被闲置的付更年任隆安城防司令。付更年重掌兵权，豪情万丈，要履行他作为军人的职责。杜彩霞劝说无效，决定带着孩子们离开付更年的家去解放区，痛苦的付更年只得租了一个小房子安顿下杜彩霞，他希望杜彩霞不要再卷入战争。解放军兵临城下，付更年做好准备决一死战。等待出城的杜彩霞遇到潜伏在城内的大贵并安排他与付更年见面。大贵带来司令员亲笔信劝降，付更年冷漠拒绝，大贵冲动下要杀死付更年……

在杜彩霞劝阻下，大贵没有下手，付更年则对杜彩霞很失望，他不愿再看到杜彩霞，因为他们已经是敌人了。