大贵带着杜彩霞来到泛亚饭店，杜彩霞意外见到了朝思暮想的刘满堂，他现在是中共隆安地下党负责人。杜彩霞激动地向刘满堂倾诉思念之情，不料惊喜之余得知刘满堂已结婚并有了儿子，顿时万念俱灰，离开了泛亚饭店。饱受痛苦折磨的杜彩霞在雨中痛哭失声。付萧从顾思雨处得知中生是日本人的遗孤，她不能接受这个事实把中生关在门外，雨中的中生孤独地站着。杜彩霞为寻找中生遭遇车祸，失血过多，在付更年输血救助下活下来，杜彩霞接受付更年对她的关爱。大贵和刘满堂妻子柳青潜入医院转达组织上准备争取付更年起义的命令，杜彩霞告诉柳青自己不怪刘满堂，并且真心祝福他们。杜彩霞出院后住到付更年家里趁机策反他，而顾思雨密切注视着杜彩霞的活动，希望通过杜彩霞找出隆安城的地下党然后将他们一网打尽。付更年鼓足勇气向杜彩霞表白，经历了生死考验的两个人终于走到一起。付更年坚持要跟解放军决一死战，无可奈何的杜彩霞告诉他会等他。战役打响，付更年的部队一败涂地，羞愧的他终于认识到国民党大势已去，为了保护自己兄弟们不再无谓送命，他接受共产党建议撤出战场。付更年要自杀谢罪，杜彩霞夺下他手中的枪指向自己，杜彩霞表示要死就一起死，要是活着就结婚。

杜彩霞的态度感动了付更年。杜彩霞承认自己是中国共产党地下党，她鼓励付更年为了隆安城的父老乡亲不再被战火摧残而选择正确的道路，痛定思痛的付更年决定采纳共产党的提议，准备配合解放军和平解放隆安。刘满堂反对杜彩霞嫁给付更年，杜彩霞认为自己真心爱着付更年，而且只有这样付更年才会真心真意和共产党合作，于公于私她都该嫁。刘满堂无可奈何地同意了。顾思雨救出因参加反对国民党反动统治的游行示威而被捕的初恋情人单秋雅，并表示自己仍然爱着单秋雅，单秋雅却拒绝了他，说付萧才是他的妻子，她不会伤害付萧。顾思雨已经觉察到付更年背地里在串通军官准备起义，可他一反常态表示支持付更年和杜彩霞结婚，毕竟是一家人，自己是站在付更年一边的，希望付更年相信自己。付更年和刘满堂在泛亚饭店见面讨论起义最后计划，大贵在饭店走廊发现特务，讨论只好中断，危急时刻杜彩霞和付更年带走了刘满堂之子胜利。杜彩霞则眼睁睁看着刘满堂夫妇为发送起义计划情报牺牲了。顾思雨开车出现，救下付更年和杜彩霞，大贵坚决不相信顾思雨，但是他必须出城送信，走前他提醒杜彩霞一定要提防顾思雨。婚礼当天，顾思雨将付更年迷晕，要送他上飞往台湾的飞机……

付更年被顾思雨绑走了。顾思雨回家接付萧逃走，杜彩霞的枪对准他，让他交出付更年。付萧出现，顾思雨趁杜彩霞不备掏枪要杀杜彩霞，杜彩霞先开枪，顾思雨逃出别墅，付萧却意外滚下楼梯。医院里，昏迷的付萧生下一个女孩起名付彤，后因大出血去世，而此时载着付更年的飞机正从隆安城上空飞过。杜彩霞身边有了四个孩子，他们是念红、中生、胜利和付彤。炮声中，杜彩霞带着四个孩子等待着隆安的解放。解放军部队进城，周团长带领战士包围了付更年的别墅，杜彩霞兴奋不已却找不到钥匙，只得开枪击毁了大门的铁锁。周团长爱人、女地下党金花通过这一举动认为杜彩霞可能是特务，杜彩霞愤怒地撞到金花。解放军征用付更年的别墅作为军管会，杜彩霞和孩子们只得被战士们押解回以前租住的房子接受审查。在回出租屋的路上，杜彩霞看见曾经到别墅里偷馒头的小乞丐被打，出手救了这个男孩。周团长奉命留守隆安城，尽快肃清国民党的残余特务。杜彩霞要去找周团长说明自己身份，监视她的解放军把杜彩霞的手绑起来，小乞丐用石头偷袭解放军战士而后逃跑。金花和杜彩霞被顾思雨手下抓获，危急关头还是小乞丐出手相救，但金花依旧不相信杜彩霞，还留在杜彩霞家里监视她。为了抓到特务，杜彩霞偷了金花的枪只身赶赴特务藏匿的旅店……

杜彩霞找到拉过两个特务的一位黄包车师傅，在他的帮助下在旅店找到了两个特务，却在贸然闯进特务房间时被他们抓住。来接头的吴喜光发现了监视的解放军和杜彩霞，他为了不暴露自己的身份尾随杜彩霞进屋，杀掉了两个特务，自己则受伤跳窗逃跑。金花怒斥杜彩霞偷枪擅自行动破坏抓获特务头子吴喜光的计划，为了证明自己革命身份的杜彩霞又一次失去了机会，难受地哭了。通过这次行动，金花心里已经相信了杜彩霞，两人坐在一起，杜彩霞把一腔苦衷倾诉出来，金花明白杜彩霞是一个多么伟大的母亲，冰释前嫌成了好朋友。新中国成立，军管会撤销，金花要去党校学习，周团长要回到剿匪前线，他们和杜彩霞依依惜别。周团长在杜彩霞的调查报告中写下：虽然没有确凿证据，但根据杜彩霞表现，我认为是自己同志，请组织上慎重调查。杜彩霞对此很是感动。杜彩霞的经济遇到了困难，甚至连饭都吃不上了，此时已被她收养的小乞丐"石头"偷盲人乞丐的钱贴补家用被杜彩霞打跑。交不起房租的一家被房东撵出，只好搬到一个小院子生活，搬家路上杜彩霞受伤，被房东袁浩帮助，袁嫂对此大为吃醋。有人偷偷送钱让杜彩霞送念红和中生上学，杜彩霞最终猜到是石头便去找他，不想此时在火车站扛大包的石头却不愿跟杜彩霞回家……