身在平泉的义经得知平清盛软禁了后白河法皇。另一方面，在京都的平宗盛（鹤见辰吾饰）和源仲纲（光石研饰）因为一匹宝马起了冲突，觉得宝贝儿子被人侮辱了的源赖政（丹波哲郎饰）大为愤怒，决定起兵讨伐傲慢的平家。不过起兵当然不能没有名目，于是源赖政说服被软禁的后白河法皇的皇子，多年来一直生活不得意的以仁王（冈幸二郎饰）带领，结果因为有皇命做借口，各地源家的人都纷纷起兵响应。得知此事的秀衡问义经，现在源家和平家打仗，你准备怎么做？结果义经因从小一直把平清盛当作自己的父亲敬仰，左右为难了起来。后接到讨伐平清盛的圣旨，终于说服了自己。

轰轰烈烈的讨伐平家战役，以义经为首各小诸侯国的源家人都纷纷起来响应源赖政。平清盛得知是自己一向比较信任的源赖政领头高举反自己的大旗，受到了不小的打击。

奉平清盛之名追讨源赖政的平知盛（阿部宽饰）和平重衡，激战之后压制住了源赖政的大军，结果赖政和以仁王都落荒而逃。平家大胜而回，清盛决定迁都福原，点燃了新的导火索。清盛的妻子时子劝他不要操之过急，但此时的清盛已经什么话都听不进去，一意孤行打算强行迁都，结果导致对平家不满的人越来越多。然而得知此事的义经却很能理解清盛的做法，因为他清楚记得小时候清盛对自己说过，福原是“梦之都”。

而假借以仁王名义讨伐平家的源赖朝，此时决定再次兴兵讨伐，并宣称这是为了让义仁王活下去，这其中他的妻子政子也帮了不少忙。然而赖朝的首战就兵败，被敌军逼入险地，但却因敌方将领原景时（梶中尾彬饰）的计策逃出升天

义经带着牟庆等人赶到奥州和哥哥源赖朝会合，一起前往黄濑川打算讨伐平家，而义经终于见到自己日思夜想的兄长赖朝了，并表示希望为赖朝效劳，结果带头的将领却因义经是赖朝的弟弟看不起他，派他去富士河边监视地方阵营的动向。虽然三郎和次郎（氏树刚饰）表示强烈不满，义经却心平气和地接受，并亲自前往监视同时想方设法鼓舞士气。眼见义经这个样子，北条义时发现义经带来的人都非常优秀，更对义经深远的洞察力感佩万分。而接到义经报告的赖朝也对义经产生了好感。当晚源家军凭借义经获得的精确情报成功偷袭平家君，让敌方败北并落荒而逃。

战争结束后，源赖朝派遣义经前往镰仓，义经在当地遇到了曾救过自己的静。随后义经还见到了赖朝的妻子郑子，政子发现义经是个非常聪明的人，对他佩服不已。此时赖朝返回镰仓，义经终于如愿以偿和哥哥赖朝有了第一次亲密对话。

不知不觉之间，义经爱上了静，并对脚伤康复返回京都的静日思夜想。此时路经镰仓的吉次告诉义经，京都由于平清盛邀强行迁都到福原，搞得民不聊生天怒人怨，义经这才得知事情的严重性。

一次偶然的机会，政子得知自己丈夫赖朝和龟之前（松岛尚美饰）之间的亲密关系，顿时妒火中烧，而巧合的是，政子充满嫉妒的样子又被义经看到了。当晚龟之前的家被人放了一把大火，幸好有先见之明的义经赶到把她救走，其实龟之前已经怀有赖朝的骨肉，不过她选择了离开，返回自己家乡伊豆了。

义经和静通过龟之前的事勃然醒悟，对彼此怀有的感情，是男女间的爱情，终于互道了心意，两人关系明朗化。

政子和其父北条时政发现义经不仅充满义气，且拥有一种不可思议的魅力，能吸引别人自愿为他卖命，因此对义经非常忌惮，于是向赖朝进谗言希望赶走义经。然而义经毕竟是源家的子孙，自己的血亲，于是赖朝陷入了两难境地。

义经等人开始在镰仓平稳度日，身在福原的平清盛每天都在注意静的动向。而完全没有察觉到义经和静之间亲密关系的牟庆，劝静尽快回京都。三郎和次郎告诉牟庆义经和静正在谈恋爱，可惜大老粗牟庆完全没法理解。

某天牟庆在海边遇到大浪差点淹死，被当地渔夫的女儿千岛（中岛知子饰）所救，在渔夫小屋中恢复意识的牟庆，不小心看到千岛正在擦拭身体的样子，于是生平第一次看到女性肌肤的牟庆动心了，却害羞地道谢之后飞逃离去。当晚千岛的父亲到义经等人住的地方，把这件事告诉了义经等人。

赖朝的妻子政子告诉义经，赖朝打算为他安排婚事，得知是哥哥的意思，义经很苦恼，因为他不想违背兄长，但又爱着静。看到心爱的人如此为难，静决定离开此地返京。

尽管义经每天在镰仓安然度日，但他一直希望可以站在自己哥哥赖朝身边为他效劳，可惜赖朝身边已经有了固定的武士团，义经也就苦无机会。

回到京都的平清盛因没能在自己的“梦之都”福原建都而抱憾。某天他外出拜访友人时突然晕倒，且高烧不退。自知时日无多的清盛于是留遗言表示，今后平家的大小事务由儿子宗盛继承管理，并希望后白河法皇可以和宗盛一起共同执政。可惜后白河法皇眼看清盛将去，根本不予理睬。

没过多久，清盛终于因病情恶化趋势，享年64岁。而得知此噩耗的义经则伤心不已。