1945年9月，鲁东。

日寇刚刚投降不久，国民党迫不及待地挑起内战，对我根据地展开了进攻。刚从滇缅战场回国、素有“豹旅”之称的国军整编45旅在旅长廖高轩的指挥下，在平原县与八路军36团展开激战。八路军36团长王北风以优势兵力将廖旅一部围困在了平原县城。

45旅警卫营坚守在城西的外围阵地，和旅长廖高轩有生死之交的排长于成山带领着警卫营残部殊死抵抗。驻守城南的国军连长邱兴文见大势已去，打伤了前来求援的旅警卫营班长曹根，率部投降。

弹尽援绝于的成山命令狙击手秃嘎带着昏迷不醒的曹根投降，以便保住二人的性命，自己准备化装逃出重围。

面对敌人拼死顽抗，36团拖出了刚缴获日军的92式步兵炮，目睹弟弟被冷枪打死的尖刀班班长丁柱胡乱的一炮，正好命中敌军阵地。于成山被炸晕，昏迷中被俘。

战败被俘让曾经的抗日英雄于成山郁闷不已。他想靠撒谎蒙混过关，可没说几句就被我团部干事方进五揭穿。押解途中，他又挑衅丁柱，结果被拳脚功夫过硬的丁柱打了个鼻青脸肿。折腾到最后，于成山还是心不甘情不愿的进了俘虏营。

在俘虏营里，于成山找到了自己的小兄弟秃嘎，并得知曹根已经被送往八路军医院救治。出于兄弟义气，于成山放弃了宽大释放的机会，带着秃嘎留在了八路军，以求寻找机会救出曹根，一起逃回45旅。

45旅旅长廖高轩顾及与于成山的情义，命令善于敌后作战的旅特攻分队，在作战参谋郑疤瘌的带领下寻找或营救被俘的于成山。

外号“王耙子”的36团团长王北风很看重这群参加过滇缅战役战斗素质一流的俘虏兵，打定主意要把他们改造成为八路军战士。原本对弟弟之死耿耿于怀的班长丁柱被派到了新兵连，成了于成山的顶头上司。

45旅的作战参谋郑疤瘌带着佟二勇等潜入36团驻地铁马沟，找到了于成山的踪迹，并摸清了驻地的兵力部署，成功地摆脱了搜查和追击。率领训练有素的特攻队，趁着夜色杀进了36团的驻地。

师战地医院里的曹根则终于脱离了危险，输血救他的人居然是个日本女医生。曹根对日本人恨之入骨，不愿让“日本鬼子”对他进行治疗。日本军医山口百合也是一名俘虏，被俘之后，本性善良的她在八路军的教育下加入了反法西斯同盟，怀着赎罪的心情留了下来。

因为丁柱想为弟弟报仇，一直在打听到底谁是凶手，而且怀疑到了于成山和秃嘎，秃嘎一天到晚担惊受怕。虽然于成山几次打马虎眼，转移了丁柱的视线，但秃嘎知道，自己击毙丁柱的弟弟的事早晚会露馅。

特攻队的夜袭将36团驻地搅成了一锅粥，虽然王北风有准备，摆好了口袋阵等着敌人来钻。但敌我双方武器装备差距太大，而特攻队的战术素养和单兵作战能力也在我军战士之上。夜战中，兵力占优的36团一时吃不掉对手。

战斗中，于成山察觉到是郑疤痢带人来救自己，便拉着秃嘎装出一副不怕牺牲的勇敢架势，拼命冲在最前头，想混水摸鱼逃出去。连长孟新和丁柱眼见于成山险象环生，奋不顾身地扑上前，将他和秃嘎按在了身下拼死掩护。就是这一按，直接毁掉了于成山和特攻队会合，眼睁睁看着自己的老兄弟在八路军的火力压迫下撤离了战场。

虽然在36团的重重拦阻下，特攻队还是突围而出。

营救行动失败，这让郑疤痢和特攻队懊丧不已。未能将敌人一网打尽，也让王北风大为不甘，愤怒的他在整个36团驻地四周撒网，搜捕国军特攻队。

王北风听说俘虏了一个大学生士兵，爱才如命的他特意赶到师部战地医院劝降，这对曾经参加过学生运动的曹根来说，震动巨大。特别是在知道了百合为其输血以及她参加八路军的经历后，曹根对这个漂亮的日本女孩产生了一种微妙的情愫。

国军特攻队在36团的围追堵截下，撤离途中发现了战地医院，由于营救于成山未果，重伤的特攻队员又急需药物，郑疤瘌恼怒地下令袭击战地医院。

这一战，特攻队打了八路军一个措手不及，百合和曹根双双被敌人掳走。

小云山茂密的森林中，郑疤瘌带着受伤的贺老七等，押着山口百合奔逃。贺老七流血过多，伤重不支。曹根告诉郑疤瘌，山口百合是医生，让她为贺老七等伤员治伤，郑疤瘌不允。百合在挣扎中掉出一个粉盒，盒中是她和她家人合照，郑疤瘌认出照片中一个日本男子正是在滇缅战场屠杀45旅战士的日军军官。郑疤瘌欲杀百合，被曹根劝阻，郑疤痢无奈让百合为贺老七治伤。

百合为贺老七和受伤的特攻队员包扎治疗，这一切深深地感动着曹根。曹根终于决定利用特攻队对自己的信任，冒险救出百合。

一场惊心动魄的追杀在铁马沟密林中展开。营救失败的消息也通过电台汇报给了廖高轩。为了让特攻队残部安全撤离，廖高轩围魏救赵，命令麾下主力部队摆出围攻平原县城之势。一时间，两军剑拔弩张，大战一触即发。

深夜，曹根带着百合逃出了特攻队的视线，两人先后受伤，靠着顽强的意志，互相搀扶回到了36团。

此时的平原城下，国军重兵云集咄咄逼人，王北风只得收拢部队以保平原县城，特攻队就此逃出生天。

一场混战，36团和45旅谁都没占到便宜。于成山和秃嘎逃跑的希望也变得渺茫了。此时的曹根已经打定主意参加八路军，面对自己的老排长于成山和好兄弟秃嘎，他左右为难。

重庆谈判正式开始了。为了表示和平诚意，八路军和新四军主动撤出了一些地区，36团也奉命撤出平原县城，廖高轩的45旅耀武扬威地接管了平原县城。

于成山满心以为国军占了上风，又琢磨起逃跑的主意，并决定不管曹根了。就在他和秃嘎准备悄悄动身之际，一道紧急命令要求36团立刻开拔。于成山为找回被缴获的勋章，潜入王北风房间，撬开了装有绝密文件的木匣，却没有发现勋章，王北风突然出现，情急之下于成山挟持了王北风，威胁王交还勋章，王趁于成山不备制服了于。在于成山要被枪毙之际，王北风却手下留情，放了于成山，要其好好当兵。

36团开往东北，于成山夹在队伍里一路向北而去。

36团一路急行军，出了山海关，于成山和秃嘎终于得知，他们的目的地是遥远的东北。眼看逃跑的机会越来越小，二人决定铤而走险。

夜，于成山带着秃嘎趁黑逃出了宿营地，没走多远就迷了路。在山里转悠了一夜，正饿得七荤八素，遇到了残余伪军抢劫老百姓。于成山和秃嘎直接打了伪军一个措手不及，救下了一群老百姓。

嫉恶如仇的二人担心伪军再来报复，决定挑了这股伪军的老窝。

月黑风高，于成山和秃嘎摸进了伪军的老巢，打得十几个伪军屁滚尿流，不光杀了他们的头领马老二，还阴错阳差救下了共产党北顺县委派来迎接36团的地方女干部张英。更要命的，这娘们儿还是个天不怕地不怕的主儿，就像是于成山的克星，三拐两拐就把这两个倒霉蛋儿又弄回了36团。

于成山和秃嘎垂头丧气回到36团。张英把他和秃嘎说成了绝对的英雄，加上有获救的老百姓作证，于成山和秃嘎洗清了逃兵的嫌疑。