于成山和土改工作队来到了山里的大窝铺屯。

大窝铺屯的大地主赵福财老奸巨猾，横行乡里多年，但他背靠官衙，老婆大凤仙又是大土匪刘殿魁的表妹，所以老百姓都很怕他。加上群众对共产党和东北民主联军不了解，胆小怕事，群众工作迟迟发动不起来。

特务马老三此时也潜伏到赵福财家。他趁工作队立足未稳，勾结土匪，突然袭击，企图打掉工作队，威吓群众……

大窝铺一番恶战，让工作队认识到要使群众真正发动起来，自觉斗争地主，必须剿灭土匪，免除大家的后顾之忧。因此丁柱赶回团里汇报，于成山和张英等人则继续访贫问苦发动群众。

贫农四牤子勇敢地站了出来，帮助工作队开展工作，并推举德高望重的孟大娘做农会的牵头人。孟大娘是抗联烈属，两个儿子都是当年抗联的团长，有了她的支持，一批苦大仇深的贫雇农靠拢了工作队。

随着工作队在大窝铺渐渐打开了局面，赵福财慌了手脚，再次命人联系盘踞在老磨盘的土匪刘殿魁。

土匪刘殿魁联络其结拜兄弟摩云顶的庞青云共同出手。庞青云却做出了不同的选择，并劝说刘殿魁审时度势，不要轻举妄动。

为了摸清工作队的底细，庞青云派出手下莫十三前去大窝铺暗查，他想知道，如今共产党的队伍究竟是怎么回事，打土豪分田地是真是假。

孟大娘家里，于成山巧遇莫十三，二人不打不相识，成了朋友。原来当年孟大娘的儿子身为抗联团长，庞青云正是他手下。抗联西征失败后，为躲避日军围剿，庞青云不得已上山当了胡子与刘殿魁结为兄弟。

廖高轩向上峰请求补充兵力，却得到命令让他就地收编民团土匪，并送来收编名单。廖高轩无奈之下，只好派郑疤痢办理。

与此同时，王北风也接到了上级下达的剿匪任务，并把目标直指老磨盘的刘殿魁和摩云顶的庞青云。王北风决定派邱兴文率一连到大窝铺驻扎剿匪。就在他们商讨剿匪方案的时候，于成山却擅自跟着莫十三，单枪匹马上了摩云顶，想招降庞青云。

庞青云为考验于成山的诚意，按江湖规矩设下了“闯绝路”、“定三枪”、“跨门槛”等三关，于成山仗着自己的小聪明蒙混过关。谁知他得意忘形出言不慎，庞青云套出他只是个俘虏兵，把于成山轰出了寨门。

于成山回到大窝铺，才知道团里已经下达了剿匪的命令。他意识到事态紧急，忙赶回团部，向王北风汇报了摩云顶庞青云有意投诚的动向。

王北风当机立断，不顾危险，带着于成山二上摩云顶。庞青云深受王北风的诚意感动，当即歃血发誓投诚，并保证说服老磨盘的刘殿魁，一起接受整编。

此时，郑疤瘌在马老三的帮助下，已经成功地收编了刘殿魁。

庞青云兴致勃勃来到老磨盘劝说刘殿魁投诚。刘殿魁假意答应，背地里由马老三谋划，设下了鸿门宴，邀请王北风来老磨盘商议整编。

廖高轩得知消息，决定派出郑疤痢的特攻队布下重兵埋伏。

王北风接到了庞青云的消息后，决定以身犯险，前往老磨盘。考虑到这一去吉凶难料，他让于成山随同驻大窝铺的一连，提前埋伏到老磨盘山下，如情况有变，就顺势强歼匪众。

郑疤瘌的特攻队兵分两路，一路由刘殿魁的亲信小四海带路，前往摩云顶围剿庞青云。另一路则在老磨盘四周设伏，静等王北风钻入圈套。

摩云顶上，小四海骗开了山门，特攻队长驱直入，庞青云部猝不及防，虽奋力顽抗，却惨遭血洗。

而老磨盘这边，庞青云置个人生死于不顾，提前示警，及时避免了王北风等人落入重围。而神枪手秃嘎则弹无虚发，与众警卫拼命保护了王北风。

由于邱兴文贪生怕死，于成山当机立断，带领部分一连战士迂回到老磨盘后山。

老磨盘山下战斗激烈，虽然刘殿魁和郑疤痢等占据优势，但王北风带领的小分队却丝毫不乱。就在双方的激战时，摩云顶上突围而出的庞青云残部赶到了，于成山带领的战士也从后山攻上了老磨盘。

通过电台遥控指挥的廖高轩得知战况，担心伤及心腹部队，急令郑疤痢撤离战场。

老磨盘一战，摧毁了土匪刘殿魁的巢穴。消息传到大窝铺，乡亲们奔走相告，欢欣鼓舞，工作队也趁热打铁宣布大窝铺农会成立，并组织起了民兵队。

马老三和刘殿魁逃出老磨盘后通过暗道潜回了赵家大院，和赵福财密谋新的伎俩。

临战不前的邱兴文受到了严厉批评，同时，他在大窝铺和地主老财勾勾搭搭吃吃喝喝的情况也被张英告了状。王北风将政治过硬的团部干事方进五派到一连担任指导员。

方进五一直在追求百合，而百合和曹根却越走越近，所以他对曹根及于成山等俘虏兵很看不顺眼。来到大窝铺的俘虏兵分集剧情介绍 第一天，方进五就和于成山发生了冲突。而于成山认为一连的任务主要是剿匪，不应该插手工作队的土改工作，这让方进五感到于成山和丁柱等人是在排挤他。

油猾的邱兴文抓住了方进五的心理，竭力挑拨，搞得方进五心烦意乱。

邱兴文寻机想敲赵福财一笔。阴险老辣的马老三得知他本是投降的国民党军官，密谋策反他。

于成山担心方进五会搅乱土改进程，张英害怕邱兴文会损害民主联军在群众中的形象，而丁柱则顾虑兄弟连队的关系。各种矛盾错综交织的时候，刘殿魁和马老三分头暗杀孟大娘和农会干部，致使多人死伤。工作队和一连迅速反应，联手围追堵截，可凶手却在夜色中突然神秘地消失了。

凶案的发生让大窝铺沉浸在一片悲痛之中，群众也惶恐不宁。于成山盛怒之下带人搜查赵家大院，也一无所获。

凶手是谁？从哪里来？又怎么逃出的大窝铺？这一切都成了谜团。

邱兴文的亲信那五奉命在屯外警戒时，偶然在河丘发现了隐蔽的暗道机关。

邱兴文顺暗道循到了赵家，威胁赵福财拿钱买命。马老三借机支使大凤仙施美人计，赵福财捉奸在床，要告邱兴文强奸民女。紧接着马老三现身，威逼利诱策反了邱兴文。

邱兴文下令在赵福财家和村口加设岗哨，明里监视实则保护。他的突然转变，让敏感的方进五起了疑心。此时一连的士兵对邱兴文早已心怀不满，以李宝珠为首的一批解放战士找到了方进五。

为了套出邱兴文幕后的秘密，方进五向邱兴文透露自己屡受排挤心灰意冷，想离开部队回老家。邱兴文暗喜，竭力拉拢方进五与自己共进退。为了以防万一，还把百合绑架到了大窝铺，要挟方进五。

此时被邱兴文监视起来的方进五已经完全明白了敌人的阴谋，他设法将消息偷偷通知李宝珠，给工作队报了信。

于成山大摆疑阵，让李宝珠把不愿跟随邱兴文的战士们拉出屯外，冒充36团主力部队打来了。邱兴文慌忙集合队伍，却发现士兵已经跑了一多半。在方进五的提议下，邱兴文带着所剩不多的亲信，向大坟圈子方向仓惶逃窜。

大坟圈子，邱兴文和刘殿魁会合，试图逃往北顺，此时，庞青云和曹根、秃嘎等增援队伍也赶到。刘殿魁以百合为人质，双方僵持。

关键时刻，秃嘎击毙了挟持百合的土匪，方进五趁机救下百合，而李宝珠为掩护方进五牺牲。

一场乱战，庞青云斩杀了刘殿魁，邱兴文举手投降，被战士们开枪击毙。

方进五为保护百合和曹根中弹，方进五把百合托付给曹根，牺牲了。

众匪被歼，唯有老奸巨猾的马老三漏网。

于成山等人追击马老三至红石砬，遭遇了在此接应的国军特攻队。

郑疤瘌、贺老七等人极其矛盾地向自己昔日的兄弟开了枪。秃嘎再次与自己的师父贺老七交手，结果被贺老七活捉。但秃嘎意志坚定，宁死不回国军。

马老三身手了得，与之对决的莫十三屡屡中招，危急时刻，于成山一枪击伤了马老三。

双方互有得失，也都不想再打，于成山遂用马老三换回了秃嘎，各自收兵。