抗日战争时期，代号“木兰花”的中共特工柳叶飞从李部长那里接受了新的任务。因为柳叶飞酷似日本驻上海领事安森的养女、日本特工美惠子，李部长决定让柳叶飞利用这个优势，潜入上海。秘密获取日本的秘密计划并调查和清除叛徒。柳叶飞易容，对未来的斗争充满了期待。

由于叛徒出卖，上海地下党遭到破坏，易容后的柳叶飞奉令前往上海，在码头被窃贼抢了行李，多亏了路过的林少锋出手相助。林少锋对柳叶飞一见钟情，柳叶飞也对林少锋很有好感。

柳叶飞来到了上海的秘密联络点，陷入了回忆之中。

十天前，土肥原贤二接到日本军部急电，命他执行神秘而至关重要的“饿蟒行动”。

日本女特工美惠子在跟踪军统女特工冷月，她安排人对冷月进行盯梢，就在密探电话上报冷月行踪的时候，柳叶飞打晕了密探，她找到了冷月，说自己是中共地下党，因为中共的电台被破坏，她要借军统的电台发电报。冷月同意合作。

美惠子着急大队日本兵，日本兵赶到，冷月和柳叶飞顺利撤离。

土肥原贤二命令美惠子必须绝对保证饿蟒行动的安全。土肥原为“饿蟒行动”的顺利实施，制造了许多假象。

军统也安排特派员“孤鹰”潜入上海，谁也不知道孤鹰到底是谁，孤鹰也肩负着重要的任务。

中共地下党的叛徒“菊剑”出卖了组织，日本军官伊藤利用菊剑的情报，屠杀了打量的中共地下党。

伊藤的手下井上带兵四处剿杀地下组织。

正是在这样的危难时刻，柳叶飞来到了上海，她枪下玫瑰分集剧情介绍 第一个联系的就是药店的马掌柜。两个人顺利地接上头，但此时马掌柜已经被人盯上。

马掌柜给柳叶飞布置了任务，让她去百乐门舞台，接近伊藤，趁机获取重要情报。

林少锋和军统上海情报站的站长唐海杰接上头，原来，林少锋是军统特工，但谁也不知道，他其实就是孤鹰。

百乐门舞厅，伊藤迷上了美丽的柳叶飞，要求柳叶飞跳舞，并将柳叶飞带回自己的住所，伊藤收到一个神秘的纸条，上面告诉他柳叶飞是共产党。

阴险的伊藤假装不知道柳叶飞是共产党，他故意与她饮酒，拉拢她加入日本人的情报机关。柳叶飞与他斗智斗勇，趁机下药，柳叶飞盗取伊藤的钥匙，并嵌入伊藤的办公室，查找机密文件。

柳叶飞来到药店找马掌柜，她要马掌柜向上级汇报，中共中出现了叛徒菊剑。

在码头，柳叶飞的二师兄黎笑天来接从日本留学归来的大师兄江涛，二人紧紧拥抱在一起。他们都是中共地下党，但黎笑天不知道，江涛早已投靠了日本人。

中共地下党书记梁超带着大家展开一次行动。

美惠子和江涛打配合，被柳叶飞发现，她有些怀疑江涛，她打碎作为联络暗号的花盘，及时提醒了同志们。

中共地下党与日本兵短兵相接。柳叶飞也面临危险，多亏了林少锋及时赶到，搭救了柳叶飞。

梁超和中共地下党分析行动失败的原因，大家都认为美惠子就是柳叶飞，认为柳叶飞是叛徒。鲁汉知道江涛一直爱着柳叶飞，他要江涛拿出他和柳叶飞的合影，以便大家辨认。江涛拿出照片，大家认定柳叶飞就是美惠子。江涛假装委屈。

柳叶飞来找师父林宗昌，与二师兄黎笑天相认。黎笑天一直暗恋柳叶飞。

大师兄江涛回来，他向柳叶飞倾诉了自己对她的思念，黎笑天在房间外听到这一切，心情十分复杂。

鲁汉一直在跟踪柳叶飞。柳叶飞在河边与林少锋见面。鲁汉认为柳叶飞行踪可疑，他向梁超报告了这一切。

中共在调查日本特使松本的住处。江涛偷偷和美惠子联系，出卖了大家的行动计划。

江涛、黎笑天、江涛化身潜入饭店，结果中计，三人好不容易，才脱离险境。他们的住处也已经暴露。大家认为这一切都是叛徒所为。

日本人制造假相，假装饿蟒行动的目的是要刺杀蒋介石。戴笠向上海的军统下令，刺杀日本特使松本。

上海街头，林少锋的车逼近日本特使松本的车。林少锋开枪射击，日本特使中枪倒在车内。伊藤和安森来探望受伤的日本特使，特使担心之前的秘密计划会受到破坏。

柳叶飞在街头被人跟踪，她发现后试图摆脱，鲁汉带着几个中共地下党用枪威胁柳叶飞，鲁汉认定柳叶飞是日本奸细，柳叶飞声明自己只是一名记者，她凭着精湛的武功脱身而去。

军统唐汉杰计划收买柳叶飞的师父林宗昌，同时安排手下人对共产党实行盯梢。

伊藤告诉美惠子，不要急于抓捕中共地下党马老板，要放长线钓大鱼，他要争取柳叶飞为日本人工作。

鲁汉和秦姗姗来找柳叶飞的师父理论，要求林宗昌大义灭亲交出柳叶飞，柳叶飞冲出来表面自己的清白，林宗昌相信自己的爱徒柳叶飞不可能是日本奸细，他放走了柳叶飞。

柳叶飞身穿夜行衣，潜入伊藤住所，试图盗取秘密计划的档案。柳叶飞的行动被师兄江涛发觉，江涛要求柳叶飞说明真相，柳叶飞无法说出真相，内心十分痛苦。

柳叶飞无意听到黑势力刁雄的手下在威逼师父身边的女佣。柳叶飞怀疑其中有鬼，于是潜入刁府，发现刁雄被日本人收买做了汉奸。另外一个神秘女子来刺杀刁雄，眼看女子不敌众人，危机时刻，柳叶飞搭救了女子。那女子是和刁雄有着血海深仇的卖艺女小梅，她含泪回忆起当年刁雄害死自己哥哥的情形。

柳叶飞十分同情小梅的不幸遭遇，柳叶飞和小梅认作姊妹。

林宗昌找到柳叶飞，带着他和自己最信任的于伯相见。柳叶飞得知自己还有一个妹妹，和自己长得一模一样。

林宗昌将义和堂正式拜托给柳叶飞来管理，他让于伯来协助柳叶飞打理堂里的事务。柳叶飞见到多年未见的于伯，泪如雨下，她表示自己一定不会辜负师父的信任。

伊藤下令让美惠子尽快找到孤鹰，并授意她将抗日势力一网打尽。

梁超书记让柳叶飞证明自己不是汉奸，柳叶飞提到的证人是马老板。日本人要抓捕马掌柜。马掌柜及时逃脱。

鲁汉和黎笑天迟到一步。柳叶飞被当做是汉奸嫌疑人，被看押起来。当柳叶飞的地下党身份明确后，因为她暴露了马掌柜的身份，被警告处分。

军统在破译日本人的密码，一直暗恋林少锋的冷月趁机表白自己的爱情。林少锋分析出日本人故意在放烟雾弹。

日本人也开始怀疑自己内部有共产党的奸细。美惠子的母亲笠原让美惠子离战争越远越好。

伊藤和安森来请求日本将军派兵清理中国居民。

马掌柜在教堂里做神父，用这种身份作为掩护，这里成了中共的新的联络点。柳叶飞来看他，并领取了新的任务。

日本特使松本将要在花溪山庄有宴会，中共地下党和军统同时决定利用这个机会采取行动。柳叶飞和小梅巧妙地混入花溪山庄。

在花溪山庄，柳叶飞遇到和自己长得一模一样的美惠子，在打斗中，军统的人员也赶到。他们不知道山庄里面到底发生了什么。

柳叶飞、小梅和日本兵展开了激烈的打头。柳叶飞驾驶摩托离开，她摆脱了日本人的追逐，将松本成功押回。

小梅要杀掉松本，柳叶飞阻止。

柳叶飞安排小梅去教堂与马掌柜接头，汇报这次行动的结果。

受伤的美惠子回到家中，安森告诉女儿，饿蟒行动的文件根本不在松本的身上，这些都是烟雾弹。

母亲笠原十分心疼美惠子，反对她再从事这项危险的工作，父亲安森则对笠原不以为然。笠原在家中没有任何地位，她的儿子因为战争而死去，她沉浸在痛苦中，她反对战争，她的观点遭到征服安森的怒斥。

柳叶飞和林少锋在酒吧约会，林少锋对柳叶飞展开追求。柳叶飞担心师父林宗昌的安全，于伯答应守口如瓶。

伊藤让菊剑抓紧了解柳叶飞的真实身份。

柳叶飞开始怀疑马强是日本奸细。她旁敲侧击地开始试探马强。

井上带着日本兵来到林府搜查，林宗昌镇定自若，井上一无所获。

冷月来到林少锋的住所，再次表明自己的爱意，林少锋拒绝了她的表白，他心里爱着的是柳叶飞

柳叶飞已经确定江涛是日本奸细，马掌柜让她暂时假装不知道这个情况，继续和江涛保持恋人关系。

林宗昌如约来到月江茶楼，江涛派人刺杀林宗昌，眼看着林宗昌面临着生命危险。

关键时刻，柳叶飞安排小梅搭救了林宗昌。江涛因为活动失误被美惠子痛骂，美惠子要求他们马上找到林宗昌并杀掉。江涛继续伪装，骗取大家的信任。

柳叶飞和马掌柜一起分析饿蟒行动的真相，他们认为从松本搜出来的的那个名单是假的。

柳叶飞想了一个办法，她假装成美惠子去营救松本。松本误以为是美惠子来搭救自己，他上了当，说明饿蟒行动的材料根本就不在自己的身上。

马掌柜布置柳叶飞去调查一下，为什么日本人要占地并押来大批战俘。

林宗昌假装失踪，他悄悄隐居在一个寺院里，他不想再过问世事。

柳叶飞来林宗昌隐居的寺院探望。柳叶飞开始戏弄江涛。江涛带人救了松本。

军统唐汉杰让林少锋接近安森太太笠原，因为她是反战人士，接近她可以获得一切情报。林少锋只好勉强接受这个任务。

日本密探通过一个天真无邪的小和尚打听到了林宗昌的下落，他们查到了林宗昌的藏身之地。

江涛和日本兵一起来寺院搜查到林宗昌，不屈不挠的林宗昌怒斥徒弟江涛的汉奸行径，江涛劝说师父一起为日本人做事，林宗昌不同意，江涛穷凶极恶，亲手杀害了自己的师父林宗昌。

柳叶飞探查日本人押着战俘干劳工，她带着望远镜偷偷来查看。被日本人发现，柳叶飞逃脱，受伤的她逃跑到林少锋的处所附近，日本兵在后面紧紧追赶。