林少锋搭救了柳叶飞，使她躲过了日本人的追捕，林少锋取出柳叶飞身上的子弹。柳叶飞打听林少锋到底是做什么的，林少锋谎称是做玉器生意的。柳叶飞猜测林少锋一定有秘密瞒着自己。

刁雄的堂弟刁大凯给日本人当翻译官，他是了解日本军火库的人，他引起了军统的注意。

军统在上海一个秘密联络点被日本人破获，军统的人很着急，他们想抓住刁大凯，追查出真相。

军统在刁府外面监视，他们经过调查，查明他经常在妓院活动。柳叶飞也要除掉刁大凯这个汉奸。经过精心地安排，刁大凯在妓院里被乔装的柳叶飞活捉。

安森得知刁大凯被活捉，大发雷霆，他告诉美惠子和井上，刁大凯是知道饿蟒行动的知情人。他怀疑这一切是柳叶飞干的。

井上带日本兵来到柳叶飞关押刁大凯的地方。一场激烈的打斗之后，井上被打晕。柳叶飞用枪逼着美惠子当人质，然后成功带人脱险。美惠子无计可施。

柳叶飞假装要杀死刁大凯，刁大凯说出他知道日本人有一个秘密，他说伊藤没有离开上海，一直隐藏在上海，并说日本人在上海建立了秘密军火库，并说里面有医院，经常会从里面运出尸体。柳叶飞从刁大凯嘴里得知师父林宗昌已经被日本人杀害了。刁大凯试图逃跑，柳叶飞击毙了刁大凯。

林少锋假装在玉石点巧遇笠原，两个人一见如故。

柳叶飞沉浸在失去师父的痛苦中，柳叶飞十分思念师父林宗昌，林少锋细心地安慰着她。

江涛对柳叶飞已经快要失去了耐心，他想枪杀柳叶飞，他在柳叶飞的背后拔枪，想枪杀柳叶飞。柳叶飞已经知道自己面临危险，但她镇定自若。

柳叶飞机智地化险为夷。柳叶飞谎称师父将一个藏宝图传给了自己，说为了以后起事之后启用。爱财如命的江涛产生了贪心，他放弃了枪杀柳叶飞，想进一步利用柳叶飞。

江涛偷偷将藏宝图的秘密了日本人。美惠子让江涛继续盯紧柳叶飞。

柳叶飞来到安森家里拜访笠原，他的真实目的是想从笠原这里探听情报。

井上逼着战俘做劳工，他们在为日本人修建秘密场所。劳工不愿做这些工作，井上以枪相逼，他残暴地杀害了劳工，激起众愤。

刁雄为了暗害柳叶飞，埋下一个圈套。

刁雄威胁李芳，让李芳假装被一群坏人强奸，刁雄的手下装扮成一群流氓调戏李芳，李芳大喊大叫。附近的小梅和于伯听到有人呼救，于是出手相助，搭救了李芳。

李芳假装是受害者，她留在了柳叶飞的住处，她想趁机杀害柳叶飞，柳叶飞早已识破这个骗局，她对李芳晓之以理。柳叶飞的大义之举最终感动了李芳，李芳说出了真相，原来她也是被逼迫的。柳叶飞原谅了李芳，并且和小梅要去搭救李芳的被刁雄关押的哥哥李刚。

小梅和柳叶飞来到刁雄家，她们凭着高超的武功，将刁雄的手下打得落花流水，他们成功搭救了李芳的哥哥李刚。李刚和妹妹李芳见面，十分激动。

柳叶飞向马掌柜汇报了自己和林少锋的接触，马掌柜要她好好调查一下林少锋的真实身份。马掌柜提醒柳叶飞要谨慎行事。

抗日战场的局势有了变化。林少锋向唐汉杰汇报美惠子对自己有意思。唐汉杰对林少锋一直心存戒备，他认为林少锋是自己的竞争对手，他别有用心地评价着林少锋的感情生活。

在林宗昌的灵堂上，柳叶飞、江涛、黎啸天跪在地上烧纸，江涛假装悲痛，社会各界的人前来祭奠，林少锋也来吊唁。众人没有想到，美惠子也带着日本兵闯入灵堂。大家如临大敌。美惠子声称自己是来吊唁的。

于伯宣布了义和堂的真实背景，正式宣布重建义和堂。众人为谁做堂主意见不一。于伯证明柳叶飞是林宗昌选定的堂主。刁雄派人来捣乱，被柳叶飞用精湛的武功制服。

美惠子的生日宴会上，林少锋和柳叶飞都前来祝贺，安森和林少锋见面，两人各怀心事。追求美惠子的井上对林少锋十分嫉妒。

美惠子和林少锋跳舞，林少锋应酬美惠子，柳叶飞看到这一切，误解了林少锋是个轻浮之人。

柳叶飞和马掌柜终于确定军火库和饿蟒计划有着密切的关系。柳叶飞开始除杀汉奸。

刁大凯的手下在茶馆里胡作非为，柳叶飞出面制止。

美惠子对林少锋召开猛烈的追求，林少锋表达自己对日本人的不满。

林少锋来到安森家，他给笠原送玉器，笠原十分喜欢。林少锋打探日本人的消息。笠原回赠了林少锋一尊观音像，林少锋接受了。

刁雄在美惠子这里告柳叶飞的状，他想借助日本人的手来除掉自己的眼中钉柳叶飞。美惠子安排江涛进一步利用柳叶飞。

与此同时，唐汉杰也在故意给林少锋出难题，唐汉杰要求林少锋拉拢柳叶飞加入军统。

日本宪兵古田少佐求见柳叶飞，谎称是合伙做生意，要一批船运送战略物资。柳叶飞假装同意。

鲁汉对柳叶飞一直都有成见，很不情愿地向柳叶飞道歉。柳叶飞假装不愿和共产党有更多的接触，她只好掩饰自己的真实身份，她承受着同志们的误解。

马掌柜告诉柳叶飞，经过调查，暂时没有发现林少锋有什么问题，要她尽量避免接触不熟悉的人。

柳叶飞劝林少锋不要太奢求儿女私情，她认为还有更重要的事情等着大家去做。冷月闯入林少锋的住所，她的热情让林少锋难以接受。柳叶飞来找林少锋，撞见冷月也在，她对林少锋产生了误会。

林少锋找到柳叶飞解释，柳叶飞告诉林少锋要分手，这个消息特别突然，林少锋无法接受，但柳叶飞坚持和林少锋中断来往。

刁雄安排人去盯梢教堂。

江涛找到柳叶飞，假装要加入义和堂，柳叶飞将计就计，用金条来利诱江涛。

江涛和美惠子决定收买柳叶飞身边的李刚。

江涛知道李刚爱好喝酒，江涛找李刚喝酒，他假装和李刚推心置腹，李刚也将计就计，李刚表达了对柳叶飞的不满，同时表现出了自己特别贪财。江涛认为自己得计。

井上和李刚约着在饭店见面，井上用美女和金条收买李刚，李刚假装正中下怀，他接受了金条，答应给日本人做事。

笠原在家中偷听到日本渡边博士和安森的密谈，听到了关于实验的谈话。安森发现笠原偷听，他十分不满，对笠原提出了严重的警告。

美惠子对林少锋穷追不舍，约林少锋喝酒。美惠子爱上了林少锋，林少锋不喜欢美惠子，二人发现很多观念都不同，两人的谈话有些针锋相对。林少锋是爱国的，他反对战争。美惠子对林少锋依然动心。

李刚向柳叶飞汇报了江涛和井上收买自己的情况，柳叶飞安排他上演一出苦肉计。江涛不知道是计。

安森得到报告，说他的妻子笠原和林少锋来往密切，安森十分不安。他谁也不相信，他对自己的妻子一点尊重都没有，他心里只有大日本帝国的荣誉。

江涛和黎笑天师兄弟喝酒畅谈，江涛心生一个阴谋，假装要试探谁是奸细，他要黎笑天用枪威胁梁超书记，黎笑天上当。在地下党的会议上，黎笑天假装是奸细，结果被江涛陷害。江涛割掉黎笑天的舌头，黎笑天蒙冤，江涛指认江涛是汉奸。

江涛、鲁汉要处决黎笑天，他们将黎笑天押到隐秘的地方，想杀掉黎笑天。眼看黎笑天性命不保，柳叶飞赶到，要求亲自处决黎笑天为师父报仇。江涛不太相信柳叶飞会亲自动手。柳叶飞对黎笑天开枪，黎笑天应声倒地。江涛假意安慰柳叶飞。

众人走后，柳叶飞搭救了黎笑天，原来她利用自己的枪法故意射偏了子弹。柳叶飞抓紧找医生来抢救黎笑天，黎笑天转危为安，柳叶飞偷偷将黎笑天藏起来，外界都认为黎笑天已经死亡。

李刚向江涛提供了假情报，谎称把黎笑天埋在了法租界的墓地里。井上也来找到李刚，李刚的话如出一辙。

美惠子继续向李少锋发动爱情攻势，林少锋疲于应付，他想摆脱美惠子的进攻，但美惠子不放弃。

黎笑天十分委屈，他想证明自己的清白，柳叶飞劝黎笑天好好养伤，柳叶飞悉心照顾黎笑天，黎笑天还像以前那样深深爱着柳叶飞。

战争的局势有所变化，国民党的形势好转，刁雄后悔没有投靠蒋介石，他决定进一步和柳叶飞对着干。

李刚和小梅带人趁着夜色、抢了刁雄的汇源钱庄。钱庄的伙计报告了刁雄。巡捕房前来查案。

柳叶飞化妆潜入军火库的医院里，她发现了一些神秘的尸体。日本兵发现了柳叶飞，柳叶飞施展武功，顺利离开。

孤鹰开始行动，伊藤要求美惠子将注意力从柳叶飞身上转移到柳叶飞身上。

巡捕房抓住了李刚，严刑拷打。柳叶飞得知消息后十分焦急。